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　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　考點(diǎn)結(jié)構(gòu)

　　考綱分析

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。

　　掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股，土地使用權(quán)的處置，非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍，資產(chǎn)評估的程序，會計報表的審計。

　　掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　要點(diǎn)解析

　　第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　要點(diǎn)一

　　(企業(yè)股份制改組的目的)

　　1.確立法人財產(chǎn)權(quán)

　　企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)。它從法律意義上回答了資產(chǎn)的歸屬問題，從經(jīng)濟(jì)意義上回答了資產(chǎn)的經(jīng)營問題。公司法人財產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。

　　【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　公司法人財產(chǎn)的獨(dú)立性是公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ)。( )

　　【答案】A(對)

　　【解析】公司的出資者是公司的內(nèi)部成員，因此，出資者的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨(dú)立運(yùn)作。

　　2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

　　投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　3.籌集資金

　　就企業(yè)的三種形態(tài)(獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè))而言，股份有限公司能夠在短期內(nèi)集中社會上的閑散資金。

　　【例題2·不定項選擇題】

　　企業(yè)股份制改組的目的是( )。

　　A.確定法人財產(chǎn)權(quán)

　　B.規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

　　C.企業(yè)產(chǎn)權(quán)獨(dú)立

　　D.籌集資金

　　【答案】ABD

　　【解析】企業(yè)股份制改組的目的：

　　(1)確立法人財產(chǎn)權(quán);

　　(2)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu);

　　(3)籌集資金。

　　要點(diǎn)二(改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求)

　　1.形成來源

　　(1)歷史遺留問題企業(yè)。指l990年底以前改制，并向社會公開發(fā)行股票的公司。其中，具備上市資格的只有在1993年底前后經(jīng)原國家體改委確認(rèn)的90家。

　　(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其’內(nèi)部職工股待新股發(fā)行之日起滿3年后，方可上市流通。

　　(3)2006年1月1日《公司法》修訂實(shí)施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

　　兩種情況：

　　①不論其股東所有制性質(zhì)如何，如果該公司經(jīng)營期滿3年，增資公開發(fā)行股票后，即可申請公開發(fā)行的股票上市交易;

　　②新發(fā)起設(shè)立、設(shè)立時間不滿3年的股份有限公司。

　　(4)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。其過去3年業(yè)績可連續(xù)計算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。

　　(5)國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。證監(jiān)會長期以來實(shí)行“先改制運(yùn)行，后發(fā)行上市”。

　　2.《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元(目前證交所規(guī)定擬上市公司股本總額不少于5000萬元)。

　　【例題3·不定項選擇題】《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求包括( )。

　　A.股票經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

　　B.股本總額不少于人民幣3000萬元

　　C.股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為25%以上

　　D.最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

　　【答案】ABD

　　【解析】《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元(目前證交所規(guī)定擬上市公司股本總額不少于5000萬元)。

　　【例題4·單選題】

　　目前我國的證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于( )。

　　A.人民幣3000萬元

　　B.人民幣5000萬元

　　C.人民幣l億元

　　D.人民幣4億元

　　【答案】B

　　【解析】目前證交所規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　(4)最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

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