要點二

　　(招股說明書的一般內容與格式)

　　1.招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義招股說明書全文文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦機構、主承銷商的名稱和住所。

　　2.董事會聲明與發行人提示

　　招股說明書的扉頁應刊登發行人董事會的如下聲明：“發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別

　　和連帶的法律責任。(還有創業板投資風險提示等重大聲明)

　　3.招股說明書概覽

　　發行人應設置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”比外，發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況。發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。

　　4.本次發行概況

　　(1)基本情況：股票種類、面值、發行價、發行費用等。

　　(2)發行人和有關的中介機構：①發行人;②保薦人、主承銷商及其他承銷機構;③律師事務所;④會計師事務所;⑤資產評估機構;⑥股票登記機構;⑦收款銀行;⑧其他與本次發行有關的機構。

　　(3)本次發行至上市前的重要日期：詢價推介時間;定價公告刊登日期;申購日期和繳款日期;股票上市日期。

　　5.風險因素

　　(1)要求①發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可

　　能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。同時，針對自身實際情況充分、準確、具體地描述相關風險因素。

　　②對披露的風險因素應作定量分析;無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

　　③有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。

　　(2)內容

　　發行人應披露：行業前景、內部控制有效性不足、經營模式變化、技術不成熟、法律法規政策變化等導致的風險因素。

　　6.發行人的基本情況

　　(1)基本情況

　　(2)改制重組情況

　　(3)股本變化情況發行人應披露的股本情況主要包括：

　　①本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后總股本的比例;

　　②前l0名股東;

　　③前l0名自然人股東及其在發行人處擔任的職務;④若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”，在國有法人股股東之后標注“SLS”，并披露前述標識的依據及標識的含義;

　　⑤股東中的戰略投資者持股及其簡況;

　　⑥本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例;

　　⑦本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　(4)關聯方情況

　　發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。

　　【例題2·不定項選擇題】

　　對發行人關聯方信息的披露，主要包括(　　)。

　　A.控股子公司、參股子公司的簡要情況

　　B.發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

　　C.公司控制權的歸屬、公司的股權及控制結構

　　D.發行人的改制重組情況

　　【答案】ABC

　　【解析】本題是對關聯方情況的考核，發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。

　　(5)內部職工股

　　發行人應披露內部職工股的審批及發行情況;本次發行前的內部職工股托管情況;發生過的違法違紀情況;對尚存在的潛在問題和風險隱患，應披露有關責任人的承擔主體。

　　(6)若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

　　(7)發行人員工簡介及其社會保障情況

　　(8)重要承諾及其履行情況

　　發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　7.業務和技術

　　8.同業競爭與關聯交易

　　9.董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

　　10.公司治理

　　(1)機制設立。發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同時，披露戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況。

　　(2)違規情況。發行人應披露近3年是否存在違法違規行為。

　　(3)資金占用和對外擔保情況。發行人應披露近

　　3年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

　　(4)內部控制的評估和鑒證。

　　11.財務會計信息

　　12.管理層討論與分析

　　發行人應根據最近3年及l期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。分析內容包括：財務狀況分析、盈利能力分析、資本性支出的分析等。

　　發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。

　　發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

　　【例題4·不定項選擇題】

　　發行人目前存在重大(　　)的，應說明對發行人財務狀況、贏利能力及持續經營的影響。

　　A.擔保

　　B.訴訟

　　C.或有事項

　　D.期后事項

　　【答案】ABCD

　　13.業務發展目標

　　發行人應披露當年和未來兩年的發展計劃，且要具體、可行：對產品、服務或業務發展趨勢進行預測。

　　14.募股資金運用

　　首先要預計募集資金數額;按投資項目的輕重緩：急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況;若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。

　　根據《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》(證監會公告[2009]13號)，對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。

　　15.股利分配政策

　　(1)發行人應披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。

　　(2)發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

　　(3)發行人已發行境外上市外資股的，應披露股

　　利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。

　　16.其他重要事項

　　發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

　　17.董事、監事、高管及有關中介機構聲明

　　發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。

　　保薦機構、發行人律師、會計師事務所、資產評估機構、驗資機構等在正文后分別有固定的聲明格式。

　　18.各查文件

　　備查文件包括：發行保薦書;財務報表及審計報告;盈利預測報告及審核報告(如有);內部控制鑒證報告;經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表;法律意見書及律師工作報告;公司章程(草案)：中國證監會核準本次發行的文件;其他與本次發行有關的重要文件。

　　要點三

　　(招股說明書摘要的一般內容與格式)

　　發行人應在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明，并說明重大事項提示、本次發行概況、發行人基本情況、募集資金運用、風險因素和其他重要事項、本次發行各方當事人和發行時間安排、備查文件。

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