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　　第七章上市公司發行新股

　　第四節與上市公司發行新股有關的信息披露

　　要點一

　　(申請過程中的信息披露)

　　申請過程中的信息披露是指從發行人董事會作出發行新股預案、股東大會批準，直到獲得中國證監會核準文件為止的有關信息披露。中國證監會于2006年5月6日發布《上市公司證券發行管理辦法》，其中規定：證券發行議案經董事會表決通過后，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。

　　上市公司收到中國證監會關于本次發行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者終止審查;第二，不予核準或者予以核準。上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

　　要點二

　　(上市公司發行新股信息披露的一般要求)

　　上市公司在公開發行證券前的2～5個工作日，應當自證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　要點三

　　(增發和配股過程中的信息披露)

　　增發新股過程中的信息披露，是指發行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監會指定報刊向社會公眾發布的有關發行、定價及上市情況

　　的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網上、網下發行公告》、《網上路演公告》、《發行提示性公告》、《網上、網下詢價公告》、《發行結果公告》以及《上市公告書》等。

　　要點四

　　(上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露)上市公司發行新股時的《招股說明書》的編制和披露的要求請參閱《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》，其大部分內容與首次公開發行時編制招股說明書的要求一致，更加強調了上市公司歷次募集資金的運用情況。關于上市公司歷次募集資金的運用應重點披露以下幾個方面的情況。

　　第一，發行人應披露最近5年內募集資金運用的基本情況。

　　第二，發行人應列表披露前次募集資金實際使用情況。若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，應進行說明。

　　第三，發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。

　　第四，發行人最近5年內募集資金的運用發生變更的，應列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例;發行人募集資金所投資的項目被以資產置換等方式置換出公司的，應予以單獨披露。

　　第五，發行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

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