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　　第十二章資產(chǎn)重組

　　第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務

　　2007年7月制定、2008年8月4日施行了《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》。

　　要點一

　　(業(yè)務許可)

　　財務顧問：為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計和出具專業(yè)意見等。

　　1.財務顧問的資格條件

　　(1)證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資格條件

　　①公司凈資本符合證監(jiān)會的規(guī)定。

　　②具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　③建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制。

　　④公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　⑤財務顧問主辦人不少于5人。

　　⑥公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　⑦證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　(2)證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資格條件

　　①已取得證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務資格。

　　②實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元。

　　③具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　④公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　⑤控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格前一年未發(fā)生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　⑥具有兩年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近兩年每年財務顧問業(yè)務收入不低于l00萬元。

　　⑦有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人。

　　⑧其他。

　　(3)其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資格條件

　　大部分規(guī)定同上，特別的兩條如下：

　　①具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務的職業(yè)經(jīng)理，且最近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于l00萬元;

　　④董事、高級管理人員應當正直、誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力。

　　2.財務顧問主辦人的資格條件(1)具備投資銀行業(yè)務經(jīng)歷。(2)參加財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。

　　(3)所任職機構同意推薦其擔任本機構財務顧問主辦人。

　　(4)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆铡?/P>

　　(5)最近24個月無違反誠信的不良記錄。

　　(6)最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而

　　受到行業(yè)自律組織的紀律處分。

　　(7)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰。

　　(8)其他情形。

　　3.財務顧問業(yè)務的資格申請

　　4.財務顧問主辦人的資格申請

　　5.有關獨立財務顧問業(yè)務限制的規(guī)定

　　證券公司、證券投資咨詢機構或其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系;存在下列情形的，不得擔任。(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或超過5‰或者選派代表擔任上市公司董事。

　　(2)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或超過5%，或選派代表擔任財務顧問的董事。

　　(3)最近兩年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務。

　　(4)財務顧問的董事、監(jiān)事、高管、財務顧問主辦人或其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形。

　　(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務。

　　(6)與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。

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