查看匯總：2015年證券從業《發行與承銷》章節要點解析匯總

　　第一節　股份有限公司的設立

　　一、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序

　　(一)設立原則

　　股份有限公司的設立實行準則設立。股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。證券公司的設立須經中國證監會核準。

　　【例題】判斷正誤：股份有限公司的設立，須經中國證監會核準。

　　[答案]錯誤。

　　(解析：證券公司的設立須經中國證監會核準。)

　　(二)設立方式

　　1.發起設立，是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司的方式中，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　2.募集設立，分為定向募集設立和社會募集設立兩種。

　　(三)設立條件

　　1.發起人符合法定人數，必須要是2人—200人為發起人，必須有過半數的發起人在中國境內有住所。

　　2.發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額(500萬元)。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設立發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　3.股份發行及籌辦事項符合法律規定。

　　4.發起人制定公司章程，并經創立大會通過。公司章程是公司最重要的法律文件。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　6.有公司住所。經公司登記機關登記的公司住所只能有一個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。公司住所的變更，須到公司登記機關辦理變更登記。

　　(四)設立程序(8項，P27)

　　3.向設區的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　5.股份發行、認購和繳納股款。

　　(1)股票發行。股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發起人的股票，應當標明“發起人股票”字樣。

　　(2)發起人出資方式。發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　(3)發起設立方式設立公司的股份認購：一次繳納、分期繳納。首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

　　(4)募集設立方式設立公司的股份認購。第一步，發起人認購股份;并繳納股款。第二步，發起人向特定對象或社會公開募集股份。發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　(5)股款繳納后，須經依法設立的驗資機構出具證明。

　　6.召開創立大會，并建立公司組織機構。

　　發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　7.設立登記并公告。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　8.發放股票。公司成立前不得向股東交付股票。

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