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　　第四節　上市公司組織機構的特別規定

　　一、上市公司股東大會的特別規定

　　(一)股東大會的特別職權(5點，詳記)

　　(2)審議公司在1年購買、出售重大資產超過公司最近1期經審計總資產30%的事項。

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項。

　　(4)審議股權激勵計劃。

　　特別決議(2/3以上通過)：一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%。股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

　　(二)累積投票制度：股東擁有表決權可集中使用。

　　二、上市公司董事和董事會的特別規定

　　(一)董事義務的特別規定

　　(二)上市公司設立獨立董事

　　獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。

　　1.擔任獨立董事的基本條件(5項)

　　(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

　　由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事：共7點

　　(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　2.獨立董事的提名選舉和更換(6項)

　　①上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。

　　②獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

　　③要求報送證監會

　　中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對于中國證監會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。

　　④連任時間不得超過6年

　　⑤獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　⑥獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。

　　3.獨立董事的特別職權

　　(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后提交董事會討論;

　　(2)獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)提請召開臨時股東大會;

　　(4)提請召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構及咨詢機構;

　　(6)公開征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當全體獨立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

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