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　　第一節　企業股份制改組的目的、要求和程序

　　一、企業股份制改組的目的(3項)

　　(一)確立法人財產權

　　規范的公司能夠有效地實現出資者所有權與公司法人財產權的分離。在企業改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權。

　　公司法人財產的獨立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。

　　公司的出資者都是公司的內部成員，因此，出資者的所有權與法人財產權相互獨立運作。

　　(二)建立規范的公司治理結構

　　通過企業股份制改組，可以實現企業投資主體的多元化，明晰產權產系，建立起以股東大會、董事會、監事會、經理分權與制衡為特征的公司治理結構，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結構，以促進公司的發展。

　　(三)籌集資金

　　【例題】企業股份制改組的目的之一是( )。

　　A.逃脫債務負擔

　　B.確立法人財產權

　　C.確立個人財產權

　　D.確立國家財產權

　　[答案]B

　　二、企業股份制改組的法律、法規要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規要求

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求

　　1.上市公司的形成來源

　　2.《證券法》對上市公司的要求：

　　(1)公司股票經中國證監會核準，已經向社會公開發行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)向社會公開發行的股份達公司股份總額數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份比例為10%以上;

　　(4)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　【例題】根據公司法，申請股票在證券交易所上市的公司，股本總額不少于人民幣( )萬元。

　　A.1000

　　B.3000

　　C.10000

　　D.20000

　　答案：B

　　三、擬發行上市公司改組的規范要求

　　(一)原則要求

　　(二)具體要求

　　1.業務改組的具體要求(5項，P61)

　　擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發行上市公司。

　　2.治理規范的具體要求

　　(1)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整

　　(2)擬發行上市公司的人員應做到獨立

　　(3)擬發行上市公司的機構應做到獨立

　　(4)擬發行上市公司應做到財務獨立

　　3.避免同業競爭的具體要求(了解)

　　4.減少并規范關聯交易的具體要求(P63-64)

　　四、企業改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)

　　(一)擬訂總體改組方案

　　擬改組企業應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問。

　　(二)選聘中介機構

　　四個機構：財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所

　　(三)開展改組工作

　　一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協調小組，召開工作協調會。各中介機構進場后，應協助企業完成以下工作：共5點

　　(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準。

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