二、招股說明書的一般內容與格式

　　(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　發行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

　　發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

　　(二)董事會的聲明與發行人提示

　　“中國證監會、其他政府機關對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　(三)招股說明書概覽

　　并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”

　　(四)本次發行概況

　　詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。

　　(五)風險因素

　　1.披露風險因素的要求。

　　對披露的風險因素應作定量分析;無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

　　有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。

　　(六)發行人的基本情況

　　3.發行人的股本變化情況。

　　(2)前10名股東;

　　(3)前l0名自然人股東及其在發行人處擔任的職務;

　　(4)若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“ss”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標識的依據及標識的含義;

　　(7)本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　4.發行人關聯方情況。發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。

　　(七)業務和技術

　　存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、近3年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。

　　發行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

　　(八)同業競爭與關聯交易

　　經常性關聯交易的披露內容：對于購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近3年及1期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行等。

　　(九)董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

　　對核心技術人員，還應披露其主要成果及獲得的獎項。

　　(十)公司治理結構

　　注冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。

　　(十一)財務會計信息

　　1.報表披露。發行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產負債表、利潤表和現金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近l期的資產負債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

　　同時，發行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。發行人運行不足3年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調整的，還應披露剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。

　　5.收購兼并信息披露。發行人最近1年及l期內收購兼并其他企業資產(或股權)，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業收購前一年利潤表。

　　14.盈利預測的披露。

　　(2)發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告;

　　(3)發行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”;(4)發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明;盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非常性損益項目，應特別說明。

　　(十三)業務發展目標

　　1.發行人應披露發行當年和未來兩年的發展計劃，包括提高競爭能力、市場和業務開拓、籌資等方面的計劃。

　　(十四)募股資金運用

　　9.募集資金擬用于收購資產的，應披露：

　　(1)擬收購資產的內容;(2)擬收購資產的評估、定價情況;(3)擬收購資產與發行人主營業務的關系;(4)若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

　　10.發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。

　　(十五)股利分配政策

　　2.發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”。

　　3.發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。

　　(十六)其他重要事項

　　總資產規模為10億元以上的發行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

　　三、招股說明書摘要的一般內容與格式

　　(一)發行人應在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明

　　例題：首次公募股票時，招股說明書應披露( )方面的關聯交易。

　　A.出讓股權

　　B.擔保

　　C.聘請注冊會計師

　　D.租賃

　　答案：ABD

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