查看匯總：2015年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》章節(jié)要點解析匯總

　　第五節(jié)　證券公司債券的發(fā)行與承銷

　　證券公司的債券是指證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。證券公司的債券是不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券等。證券公司債券的管理由中國證監(jiān)會負責(zé)管理。

　　證券公司債券的發(fā)行方式：

　　1.向社會公開發(fā)行;

　　2.向合格的投資者定向發(fā)行。

　　一、發(fā)行條件、條款設(shè)計要求及其他安排

　　(一)發(fā)行條件

　　1.基本條件

　　公開發(fā)行債券：

　　(1)發(fā)行人最近1期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于10億元;

　　(2)各項風(fēng)險監(jiān)控指標符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

　　(3)最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為;

　　(4)具有健全的股東會、董事會動作機制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng);

　　(5)資產(chǎn)未被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用;

　　中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　定向發(fā)行債券：同以上2項至6項，另外，最近1期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于5億元(公開發(fā)行是10億)

　　提示：

　　定向發(fā)行債券只能向合格投資者發(fā)行。

　　合格投資者的條件：

　　(1)依法設(shè)立的法人或投資組織;

　　(2)按照規(guī)定和章程可從事債券投資;

　　(3)注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

　　2.募集資金的投向

　　不得用于禁止性的行業(yè)和行為

　　3.不得再次發(fā)行的情形之一即可

　　(1)前1次發(fā)行的公司債券尚未募足的;

　　(2)對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　　(二)條款設(shè)計要求及其他安排

　　1.發(fā)行規(guī)模

　　累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%

　　提示：

　　公開發(fā)行的債券每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應(yīng)當采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。

　　2.期限

　　證券公司債券的期限最短為1年。

　　3.利率及付息規(guī)定

　　企業(yè)債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%

　　4.債券的評級

　　5.擔(dān)保

　　公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息總額的50%。(不足50%，要作特別風(fēng)險提示，由投資者簽字)

　　6.債權(quán)代理人

　　發(fā)行人應(yīng)當為債券持有人聘請債權(quán)代理人。

　　7.法律意見

　　由律師出具法律意見書和律師工作報告。

　　8.豁免事項

　　定向發(fā)行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市進行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評級、提供擔(dān)保、聘請債權(quán)代理人。

　　9.債券的承銷組織

　　發(fā)行人應(yīng)當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國證監(jiān)會批準可以由發(fā)行人自行組織銷售。

　　債券承銷可以采用包銷和代銷，銷售期最長不超過90天。

　　10.發(fā)行失敗及其處理

　　公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。

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