要點四

　　(公司反收購策略)

　　1.事先預防策略：主動阻止本公司被收購的最積極的方法。

　　2.管理層防衛策略

　　(1)管理層拒絕收購的三個原因：①管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;②管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;③管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。

　　(2)采用的策略

　　①金降落傘策略：一旦公司被收購，董事、高管被解職時可以領取巨額退休金。

　　②銀降落傘策略：向被解雇的董事以下高級管理人員支付較“金降落傘”稍微遜色的同類保證金。③積極向其股東宣傳反收購的思想：特別適合目前公司的經營相當成功的公司。

　　3.保持公司控制權策略

　　原股東可以采取增加持有股份的辦法。如果發行股票，可采用發行上的技巧，如可以發行優先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票。規模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股權旁落。在沒被收購之前，可以在公司章程中加入反收購條款。常見的反收購條款有以下幾條。

　　(1)每年部分改選董事會成員。如每年改選1/3的董事席位，即使收購方獲得多數股票，也無法立即取得目標公司控制權。

　　(2)限制董事資格。目標公司在董事任職資格上進行一些特殊的限制，使得公司的董事都由與己方相關聯的人來擔任，或公司的某些決策須絕大多數股東投票通過，以增加收購方控制公司的難度。對董事資格的特殊限定應以不違背《公司法》的要求為前提。(3)超級多數條款。如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80%以上。

　　4.毒丸策略

　　(1)負債毒丸計劃：在收購威脅下大量增加自身負債。(2)人員毒丸計劃：絕大部分高管共同簽訂協議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。5.白衣騎士策略

　　尋找一個具有良好合作關系的公司以比收購方所提要約更高的價格提出收購。從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經營者，而不是股東。6.股票交易策略

　　(1)股票回購：容易產生“綠色勒索”。

　　(2)管理層收購：目標公司管理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負債融資，以少量資金收購自己經營的公司。所謂杠桿收購，是利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控制權格局以及公司資產結構的金融工具。

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