要點八

　　(上市公司收購共性問題審核意見關注要點)

　　1.收購資金來源

　　(1)收購資金來源于融資安排的關注點。

　　(2)管理層收購中的收購資金來源于關注點。

　　2.實際控制人變化

　　(1)收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內，是否受同一股東控制。

　　(2)國有控股集團或者國有資產經營單位通過在境外設立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關注是否有相關機構代表國家履行出資人職責，并行使國有資產所有者的權利。

　　3.關于國有資產無償劃轉、變更、合并的解答

　　(1)申請人根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規定，向中國證監會申請免除要約收購義務的，必須取得有權政府機構或者國有資產管理部門的批準。

　　(2)“無償劃轉、變更、合并”是指沒有響應的對價，不得存在任何附加安排。

　　(3)如本次收購中存在包括有償支付在內的任何附加安排得的，不得按照《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規定申請免除要約收購的義務。

　　4.關于如何計算一致行動人擁有的權益的解答

　　5.上市公司并購重組過程中關于反壟斷的要求

　　(1)對行政許可申請人及相關專業機構的—般要求。

　　(2)涉及外資并購的特殊要求。

　　6.外資企業直接或間接收購境內上市公司觸發要約收購義務的情況和申請豁免其要約收購義務的規定

　　(1)外資企業直接或間接收購境內上市公司觸發收購義務或者需要申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發出要約收購的主體必須是外資企業或經主管部門認可的外資企業控股的境內子公司。

　　(2)在要約收購報告書摘要提示公告中，有關收購人及上市公司必須做出特別提示。

　　要點九

　　(上市公司收購的監管)

　　1.監管主體與服務機構

　　包括中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構、收購人聘請的財務顧問及其他專業機構。

　　2.上市公司收購的限制性規定

　　(1)上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

　　(2)被收購公司在境內外同時上市，收購人除遵守《上市公司收購管理辦法》及證監會相關規定外，還應遵守境外上市地的相關規定。

　　(3)外國投資者除遵守《上市公司收購管理辦法》的規定外，還應遵守外國投資者投資上市公司相關規定。

　　(4)不得收購上市公司的情形如下：①收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態：

　　②收購人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

　　④收購人為自然人的，存在《公司法》第l47條規定的情形;

　　⑤法律、行政法規規定以及證監會認定的不得收購的其他情形。

　　3.有關當事人應盡的義務

　　4.上市公司收購的持續監管

　　收購完成后，股票轉讓的限制性規定：收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后l2個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓，不受前述l2個月的限制，但應遵守豁免申請的有關規定。

　　5.上市公司收購活動中違背有關規定的處罰

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