第五節 代辦股份轉讓

　　一、代辦股份轉讓的概念和業務范圍

　　(一)代辦股份轉讓的概念

　　所謂代辦股份轉讓服務業務，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。在這項業務中，提供股份轉讓業務的證券公司是主辦券商。

　　現階段進入代辦股份轉讓系統進行轉讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統掛牌的公司和退市公司;二是中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。

　　(二)代辦股份轉讓業務范圍

　　1.主辦業務范圍

　　(1)對擬推薦在代辦股份轉讓系統掛牌的公司全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律法規和協議所規定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導。

　　(2)辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜。包括向協會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等。

　　(3)發布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告。包括在掛牌前發布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產重組等重大事項做出決議后的5個工作日內發布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險。

　　(4)指導和督促股份轉讓公司依照相關法律法規和協議，真實、準確、完整、及時地披露信息。

　　(5)對股份轉讓業務中出現的問題，依據有關規則和協議及時處理并報協會備案，重大事項應立即報告協會。

　　(6)根據協會要求，調查或協助調查指定事項。

　　(7)協會許可的其他業務。

　　2.代辦業務范圍

　　(1)開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。

　　(2)受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜。

　　(3)向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協議書，接受投資者委托辦理股份轉讓業務。

　　(4)根據協會或相關主辦券商的要求，協助調查指定事項。

　　(5)協會許可的其他業務。

　　二、代辦股份轉讓的資格條件

　　(一)證券公司從事代辦股份轉讓服務業務應具備的條件

　　1.具備協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務。

　　2.經中國證監會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。

　　3.同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。

　　4.最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　5.經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。

　　6.最近2年內不存在重大違法違規行為。

　　7.最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　8.設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券業從業資格。

　　9.具有20家以上的營業部，且布局合理。

　　10.具有健全的內部控制制度和風險防范機制。

　　11.具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統。

　　12.協會要求的其他條件。

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