二、公司內部控制

　　(一)內部控制的概念

　　基金管理公司內部控制包括：內部控制機制、內部控制制度兩個方面。

　　1.內部控制機制是指公司的內部組織結構及其相互之間的運作制約關系。公司內部控制機制一般包括四個層次：一是員工自律;二是部門各級主管的檢查監督;三是公司總經理及其領導的監察稽核部對各部門和各項業務的監督控制;四是董事會領導下的審計委員會和督察長的檢查、監督、控制和指導。

　　2.內部控制制度是指公司為防范金融風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理與控制措施的總稱。公司內部控制制度由內部控制大綱、基本管理制度、部門業務規章、業務合作手冊等部分組成。

　　(二)內部控制的目標和原則

　　1.基金管理公司內部控制的總體目標是：

　　(1)保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。

　　(2)防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。

　　(3)確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

　　2.基金管理公司內部控制應當遵循以下原則：

　　(1)健全性原則。內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節。

　　(2)有效性原則。通過科學的內部控制手段和方法，建立合理的內部控制程序，維護內部控制制度的有效執行。

　　(3)獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。

　　(4)相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理控制成本達到最佳的內部控制效果。

　　3.公司制定內部控制制度應當遵循以下原則：

　　(1)合法、合規性原則。公司內部控制制度必須符合國家法律法規、規章和各項規定。

　　(2)全面性原則。內部控制制度必須涵蓋公司經營管理的各個環節，必須普遍適用于公司每一個員工，不得留有制度上的空白或漏洞。

　　(3)審慎性原則。公司內部控制的核心是風險控制，制定內部控制制度要以審慎經營、防范和化解風險為出發點。

　　(4)適時性原則。內部控制制度的制定應當具有前瞻性，并且必須隨著有關法律法規的淵整和公司經營戰略、經營方針、經營理念等內、外部環境的變化進行及時修改或完善。

　　(三)內部控制的基本要求

　　基金管理公司必須按照核定的業務范圍和基金資產運作的業務特征建立架構清晰、控制有效的內部控制機制，制定全面系統、切實可行的內部控制度，設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內部控制防線。

　　1.部門設置要體現職責明確、相互制約的原則。

　　2.嚴格授權控制。

　　3.強化內部監察稽核控制。

　　4.建立完善的崗位責任制度和科學、嚴格的崗位分離制度。

　　5.嚴格控制基金資產的財務風險。

　　6.建立完善的信息披露制度。

　　7.嚴格制定信息技術系統的管理制度。

　　8.建立科學嚴密的風險管理系統。

　　(四)內部控制的主要內容

　　1.投資管理業務控制。公司應當自覺遵守國家有關法律法規，按照投資管理業務的性質和特點嚴格制定管理規章、操作流程和崗位手冊，明確揭示研究業務、投資決策業務以及交易業務等不同業務可能存在的風險并采取控制措施。

　　2.信息披露控制。公司應當按照法律法規和中圈證監會有關規定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準確、完整、及時。公司應當有相應的部門或崗位負責信息披露工作，進行信息的組織、審核和發布。公司直當加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現的失誤提出處理意見，并追究相關人員的責任。公司掌握內幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內容。

　　3.信息技術系統控制。公司應當根據國家法律法規的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴格制定信息系統的管理制度。

　　4.會計系統控制。公司應當依據《中華人民共和國會計法》《企業會計準則》等國家有關法律法規，制定基金會計制度、公司財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各個風險控制點建立嚴密的會計系統控制。

　　5.風險管理控制。公司應建立風險控制制度。風險控制制度由風險控制委員會組織各部門制定，風險控制制度由風險控制的機構設置、風險控制的程序、風險控制的具體制度、風險控制制度執行情況的監督等部分組成。

　　6.監察稽核控制。公司應當設立督察長，由總經理提名、董事會聘任，報中國證監會核準。

　　例4—10(2012年3月真題·單選題)

　　以下關于基金管理公司內部風險控制制度的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.嚴格按照法律法規和基金合同規定的投資比例進行投資

　　B.基金管理公司管理的基金資產與基金管理公司的自有資產必須相互獨立

　　C.每個基金經理作出的交易指令必須獨立下達于其對應的專門交易員，各交易員應分別獨立

　　D.每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章

　　【參考答案】C

　　【解析】內部風險控制制度主要包括：嚴格按照法律法規和基金合同規定的投資比例進行投資，不得從事規定禁止基金投資的業務;堅持獨立性原則，基金管理公司管理的基金資產與基金管理公司的自有資產應相互獨立，分賬管理，公司會計和基金會計嚴格分開;實行集中交易制度，每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章;加強內部信息控制，實行空間隔離和門禁制度，嚴防重要內部信息泄露;前臺和后臺部門應獨立運作。

　　例4-11(2012年3月真題·草選題)

　　下列關于基金管理公司內部控制的表述，正確的是(　　)。

　　A.基金交易應實行集中交易制度，基金經理應直接向交易員下達投資指令

　　B.基金公司應當設立督察長，對公司經營層負責

　　C.基金公司掌握內幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內容

　　D.基金公司應建立投資與研究之間的防火墻，以防止出現內幕交易

　　【參考答案】C

　　【解析】基金交易應實行集中交易制度，將投資管理職能和交易執行職能相隔離，基金經理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。因此A選項說法錯誤。B選項，督察長對董事會負責。對于D選項，基金公司應建立研究與投資的業務交流制度，保持通暢的交流渠道。

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