四、保薦制度、承銷制度的概念

　　(一)保薦制度

　　保薦制度由保薦人(券商)對發行人發行證券進行推薦和輔導，并核實公司發行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任，并在公司上市后的規定時間內繼續協助發行人建立規范的法人治理結構，督促公司遵守上市規定，完成招股計劃書中的承諾，同時對上市公司的信息披露負有連帶責任。

　　(二)承銷制度

　　股票承銷是指證券公司依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的股票的行為。股票承銷分為代銷和包銷兩種方式。股票承銷期不能少于10日，不能超過90日。

　　股票承銷有以下兩種方式：

　　(1)股票代銷。股票代銷指發行公司和證券經營機構達成協議，由后者代理發行公司發行股票的方式。

　　(2)股票包銷。股票包銷指發行公司和證券機構達成協議，如果證券機構不能完成股票發售的，由證券機構承購的股票發行方式，股票包銷又分全額包銷和余額包銷兩種。

　　五、股票的無紙化發行和初始登記制度

　　(一)股票的無紙化發行

　　股票憑證是股票的具體表現形式。股票不但要取得國家有關部門的批準才能發行上市，而其票面必須具備一些基本的內容。股票憑證在制作程序、記載的內容和記載方式上都必須規范化，并且必須符合有關的法律法規和公司章程的規定。

　　由于電子技術的發展與應用，我國深滬股市股票的發行和交易都借助于電子計算機及電子通信系統進行，上市股票的日常交易已實現了無紙化，所以現在的股票僅僅是由電子計算機系統管理的一組組二進制數字而已。我國發行的每股股票的面額均為1元人民幣，股票的發行總額為上市的股份有限公司的總股本數。

　　(二)股票的初始登記制度

　　股份登記指股份公司的股份明細數據在結算系統中的初始登記行為。股份發行登記包括首次公開發行登記和增發新股登記。在我國，股份公司經主管部門批準公開發行新股，曾采用股票認購證、與儲蓄存款掛鉤、“全額預繳，比例配售”等網下發行和網上定價發行、網上競價發行等方式。在不同的發行方式下，股份發行登記的方法略有不同。

　　六、新股公開發行和非公開發行的基本條件和一般規定

　　(一)首次公開發行股票的條件

　　《中華人民共和國證券法》規定，公司公開發行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續營利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　為規范首次公開發行股票并上市的行為，中國證監會于2006年5月制定并發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》，對首次公開發行股票并上市公司的主體資格、獨立性、規范運行、財務指標作出規定。

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰;發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性;發行人應規范運行。發行人的財務指標應滿足以下要求：

　　(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據。

　　(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

　　(3)發行前股本、總額不少于人民幣3000萬元。

　　(4)最近1期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

　　(5)最近1期期末不存在未彌補虧損。

　　(二)非公開發行股票的條件

　　上市公司非公開發行股票應符合以下條件：發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;募集資金使用符合規定;本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

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