3.獨立董事的特別職權

　　(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后提交董事會討論;

　　(2)獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)提請召開臨時股東大會;

　　(4)提請召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構及咨詢機構;

　　(6)公開征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當全體獨立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　4.獨立董事發表獨立意見的事項(7項)

　　【例題】上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立( )等專門委員會。

　　A.審計

　　B.提名

　　C.戰略

　　D.薪酬與考核

　　[答案]ABCD

　　發表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。

　　5.獨立董事開展工作應當具備的條件：(5項)

　　(1)上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權;

　　上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年;

　　(2)上市公司應當提供獨立董事履行職責所必須的工作條件;

　　(3)行使職權時，有關人員積極配合，不得拒絕;

　　(4)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔;

　　(5)上市公司應當給予獨立董事適當的津貼;

　　(三)設立董事會秘書

　　《公司法》第一百二十四條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的這理，辦理信息披露事務等事宜。”上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

　　(四)上市公司關聯關系董事表決權的限制

　　出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　(五)董事會的其他職權(10條)

　　(3)擬訂公司重大收購及收購本公司股票的方案。

　　(六)董事會專門委員會的職權

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人;在審計委員會中，至少應有1名獨立董事是會計專業人士。

　　三、上市公司經理的特別規定：《經理工作細則》

　　四、上市公司監事和監事會的特別規定：義務、特別職權。

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