一、保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容(新增)

　　(一) 保薦人的盡職調(diào)查及其要求

　　為貫徹落實《證券法》的相關(guān)規(guī)定，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《保薦人盡職調(diào)查工作準則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)。它是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標準。

　　根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》，保薦人盡職調(diào)查的要求有：

　　1.調(diào)查對投資者作出投資決策有重大影響的所有信息。這就是說，《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是對保薦人盡職調(diào)查工作的一般要求。不論《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者作出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查。

　　2.具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。保薦人盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)考慮其自身專業(yè)勝任能力和專業(yè)獨立性，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

　　4.制作保薦書和建立工作底稿制度。

　　(二)保薦人的盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：9項(p108)

　　6.財務(wù)與會計調(diào)查

　　財務(wù)與會計調(diào)查包括：財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收人、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。

　　9.風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查。

　　二、首次公開發(fā)行股票的申請文件

　　(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求(有變化)

　　2.第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。

　　3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

　　4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

　　5.申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　7.申請文件應(yīng)采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。

　　10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

　　例如：第四章4-1的頁碼注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

　　(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄(了解)

　　發(fā)行申報是發(fā)行核準的法定程序，已經(jīng)申報，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。

　　例題8：判斷正誤：申請首次公開發(fā)行股票的公司報送的申請文件應(yīng)包括公開披露的文件和一切相關(guān)材料。

　　答案：正確

　　三、招股說明書(有變化)

　　招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

　　招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準確、完整。預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。”

　　發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

　　招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應(yīng)當(dāng)依法向社會公眾披露。

　　發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明。該聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。保薦人(主承銷商)應(yīng)對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明。該聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，并由律師事務(wù)所加蓋公章。承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明，該聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明，該聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明，該聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在驗資機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由驗資機構(gòu)加蓋公章。

　　按照規(guī)定，所有要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

　　例題9：判斷正誤：招股說明書不是發(fā)行人向證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票申請材料的必要部分。

　　答案：錯誤

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