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　　第一章 金融市場體系

　　第三節 中國多層次資本市場

　　一、資本市場的分層特性

　　資本市場是連接投資者與融資者的重要場所。投資者與融資者是資本市場最重要的兩大參與主體。在資本市場上，不同的投資者與融資者都有不同的規模與主體特征，存在著對資本市場金融服務的不同需求。投資者與融資者對投融資金融服務的多樣化需求決定了資本市場應該是一個多層次的市場體系。

　　此外，由于經濟生活中存在強勁的內在投融資需求，這就極易產生非法的證券發行與交易活動。這種多層次的資本市場能夠對不同風險特征的籌資者和不同風險偏好的投資者進行分層分類管理，以滿足不同性質的投資者與融資者的金融需求，并最大限度地提高市場效率與風險控制能力。

　　二、多層次資本市場的主要內容與結構特征

　　(一)多層次資本市場的主要內容

　　(1)主板市場。主板市場也稱為一板市場，指傳統意義上的證券市場(通常指股票市場)，是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。

　　主板市場對發行人的營業期限、股本大小、營利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模以及穩定的營利能力。

　　2004年5月，經國務院批準，中國證監會批復同意深圳證券交易所在主板市場內設立中小企業板塊。從資本市場架構上也從屬于一板市場。

　　中國大陸主板市場的公司在上海證券交易所和深圳證券交易所兩個市場上市。主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經濟發展狀況，有“國民經濟晴雨表”之稱。

　　(2)二板市場。二板市場又稱為創業板市場，是地位次于主板市場的二級證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創業板。在上市門檻、監管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區別。其目的主要是扶持中小企業，尤其是高成長性企業，為風險投資和創投企業建立正常的退出機制，為自主創新國家戰略提供融資平臺，為多層次的資本市場體系建設添磚加瓦。2012年4月20日，深交所正式發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，并將于5月1日起正式實施，將創業板退市制度方案內容，落實到上市規則之中。

　　(3)三板市場。三板市場即全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

　　(4)四板市場。四板市場即區域性股權交易市場(也稱“區域股權市場”)，是為特定區域內的企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府監管。對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有積極作用。

　　目前全國建成并初具規模的區域股權市場有青海股權交易中心、天津股權交易所、齊魯股權托管交易中心、上海股權托管交易中心、武漢股權托管交易中心、重慶股份轉讓系統等十幾家股權交易市場。

　　(二)多層次資本市場的結構特點

　　1.美國資本市場體系的結構特點

　　美國資本市場體系規模最大，體系最復雜也最合理，主要包括三個層次：

　　(1)主板市場。美國證券市場的主板市場是以紐約證券交易所為核心的全國性證券交易市場，該市場對上市公司的要求比較高，主要表現為交易國家級的上市公司的股票、債券。在該交易所上市的企業一般是知名度高的大企業，公司的成熟性好，有良好的業績記錄和完善的公司治理機制，公司有較長的歷史存續性和較好的回報。從投資者的角度看，該市場的投資人一般都是風險規避或風險中立者。

　　(2)以納斯達克(NASDAQ)為核心的二板市場。納斯達克市場對上市公司的要求與紐約證券交易所截然不同，它主要注重公司的成長性和長期營利性，在納斯達克上市的公司普遍具有高科技含量、高風險、高回報、小規模的特征。納斯達克市場發展速度很快，按交易額排列，它已成為僅次于紐約證券交易所的全球第二大交易市場，而上市數量、成交量、市場表現、流動性比率等方面已經超過了紐約證交所。

　　(3)遍布各地區的全國性和區域性市場及場外交易市場。美國證券交易所也是全國性的交易所，但該交易所上市的企業較紐約證券交易所略遜一籌，該交易所掛牌交易的企業發展到一定程度可以轉到紐約交易所上市。遍布全國各地的區域性證券交易所有11家，主要分布于全國各大工商業和金融中心城市，他們成為區域性企業的上市交易場所，可謂是美國的三板市場(OTC市場)。

　　2.日本資本市場體系的結構特點

　　日本的交易所分為三個層次：全國性交易中心、地區性證券交易中心和場外交易市場。其資本市場體系的結構特點有：

　　(1)主板市場。東京證券交易所是日本證券市場的主板市場，具有全國中心市場的性質，

　　在此上市的都是著名的大公司。

　　(2)--板市場。大阪、名古屋等其他7家交易所構成地區性證券交易中心，主要交易那些尚不具備條件到東京交易所上市交易的證券，這7家地區性市場構成日本的二板市場。

　　(3)場外交易市場。場外交易市場包括店頭證券市場和店頭股票市場，在此交易的公司規模不大但很有發展前途，其中，店頭市場的債券交易市場占了日本證券交易的絕大部分。

　　3.英國資本市場體系的結構特點

　　(1)主板市場。倫敦證券交易所是英國全國性的集中市場，它有著200多年的歷史，是吸收歐洲資金的主要渠道。

　　(2)全國性的二板市場(AIM)。與美國不同，英國的二板市場AIM由倫敦交易所主辦，是倫敦證券交易所的一部分，屬于正式的市場。其運行相對獨立，是為英國及海外初創的、高成長性公司提供的一個全國性市場。

　　(3)全國性的三板市場(OFEX)。它屬于非正式市場，主要是為中小型高成長企業進行股權融資服務的市場。

　　4.中國資本市場體系的結構特點

　　和國外資本市場體系對比，中國資本市場體系的顯著特點是市場結構不完善。中國資本市場是伴隨著經濟體制改革的進程逐步發展起來的，發展思路上還存在一些深層次問題和結構性矛盾，主要有：重間接融資，輕直接融資;重銀行融資，輕證券市場融投資;重股市，輕債市;重國債，輕企債。這種發展思路嚴重導致了整個社會資金分配運用的結構畸形和低效率，嚴重影響到市場風險的有效分散和金融資源的合理配置。

　　具體來說，我國資本市場體系的結構特點表現為：

　　(1)主板市場。主板市場包括上海證券交易所和深圳證券交易所;滬深證券交易所在組織體系、上市標準、交易方式和監管結構方面幾乎都完全一致，主要為成熟的國有大中型企業提供上市服務。

　　(2)二板市場(創業板市場)。2004年6月24日，為中小企業特別是高新技術企業服務的創業板市場剛剛推出，它附屬于深圳證券交易所之下，基本上延續了主板市場的規則，除能接受流通盤在5000萬股以下的中小企業上市這點不同以外，其他上市的條件和運行規則幾乎與主板一樣，所以上市的“門檻”還是很高的。

　　(3)三板市場(場外交易市場)。三板市場包括代辦股份轉讓系統和地方產權交易市場。

　　總的說來，中國的場外市場主要由各個政府部門主辦，市場定位不明確，分布不合理，缺乏統一規則且結構層次單一，還有待進一步發展。

　　三、中國多層次資本市場建設的現狀與發展趨勢

　　(一)中國多層次資本市場建設的現狀

　　我國資本市場從20世紀90年代發展至今，資本市場已由場內市場和場外市場兩部分構成。其中，場內市場的主板(含中小板)、創業板(俗稱“二板”)和場外市場的全國C/J,企業股份轉讓系統(俗稱“新三板”)、區域性股權交易市場、證券公司主導的柜臺市場共同組成了我國多層次資本市場體系。

　　中國社科院金融研究所“多層次資本市場研究”課題組表示，場外股權交易市場是中小企業融資的有效途徑，而我國現有的類似融資渠道卻難以滿足中小企業的融資需求：STAQ和NET系統的主要目的在于為非上市的國有企業改制服務。構建多層次資本市場，滿足中小企業融資需求，已成為中國經濟發展難以回避的話題。十六屆三中全會明確提出，必須大力發展多層次的資本市場體系，建立統一互聯的證券市場。

　　多層次的資本市場體系顯然包括多層次的股權交易市場和多層次的債權交易市場，就后者而言，我國已經形成了交易所債券市場和銀行間債券市場，但股權市場依然主要是深市和滬市的A股主板市場。因此，發展多層次資本市場體系的關鍵一環就在于發展多層次的股權市場。從國外成功的經驗看，在股權市場中，除了主板和二板之外，場外交易的股權市場無疑也是這種多層次市場體系中不可或缺的主體之一。

　　(二)中國多層次資本市場建設的必要性

　　中國建設多層次資本市場重要意義在于：

　　(1)有利于滿足資本市場上資金供求雙方多層次化的要求。

　　(2)有利于提供優化準入機制和退市機制，提高上市公司的質量。

　　(3)有利于防范和化解我國的金融風險。

　　(三)中國多層次資本市場建設的戰略構想

　　1.建立以深滬交易所為核心的主板市場

　　將現有的滬深兩市定位于中國證券市場的“精品市場”。由于該市場發展歷史較長，成熟度也較好，可以結合二板、三板市場輸送來的優質公司進入和現有不良公司的退出(可以退市，也可以轉向二板、三板進行交易)，逐漸建立起我國的證券精品市場。該市場主要面向規模大、業績佳的成熟知名大企業，其公司來源應主要來自二、三板市場，在滿足特定情況的條件下，也可以在主板市場上進行增發進行再融資，但未達到這些指標的公司，不能通過主板市場再融資，特別是不能通過股權再融資的方式“圈錢”，這樣才能充分保證主板市場公司的質量，降低該市場的風險。

　　2.建立以中小科技創業企業為核心的二板市場目前，國際上的創業板市場主要有三種典型的模式：

　　(1)一所二板平行模式。一所二板平行模式即在現有證券交易所中設立一個二板，作為主板的補充，與主板一起運作，兩者擁有共同的組織管理系統和交易系統，甚至相同的監管標準，不同的只是上市標準的高低，兩者不存在主、二板轉換關系。

　　(2)一所二板升級式。該模式即在現有證券交易所內設立一個獨立的，為中小企業服務的交易市場，上市公司除須有健全的會計制度及會計、法律、券商顧問和經紀人保薦外，并無其他限制性標準，主板和二板之間是一種從低級到高級的提升關系。

　　(3)獨立模式。獨立模式即二板市場本身是一個獨立的證券交易系統，擁有獨立的組織管理系統，報價交易系統和監管體系，上市門檻低，能最大限度地為新興高科技企業提供上市條件。

　　3.發展場外交易市場，有重點、有選擇地推進區域性交易市場的建設

　　我國三板市場體系的建立應采取“條塊結合”的模式，既有集中統一的場外交易市場，又有區域性的股權、產權交易市場。具體思路如下：

　　(1)借鑒發達國家經驗，發展場外交易市場。

　　(2)在加快發展場外交易市場的同時，應積極規范地區性股權交易中心。

　　(3)為了解決高新技術企業的產權交易和轉讓問題，應積極穩妥地發展地方產權交易市場。

　　四、場內交易市場

　　(一)場內交易市場的定義

　　場內交易市場又稱證券交易所市場或集中交易市場，是指由證券交易所組織的集中交易市場，有固定的交易場所和交易活動時間。在多數國家它還是全國唯一的證券交易場所，因此是全國最重要、最集中的證券交易市場。

　　證券交易所是指經國家批準，有組織的、專門集中進行有價證券交易的有形場所。證券交易所實行“公平、公開、公正”的原則，交易價格由交易雙方公開競價確定，實行“價格優先、時間優先”的競價成交原則。

　　競價一般有集合競價和連續競價兩種方式。

　　(1)集合競價指在每日開盤時，交易所電腦主機對開市前(我國是每日上午9：15～9：25)接受的全部有效委托進行的一次性撮合處理過程。

　　(2)連續競價是在開市后的正常交易時問不斷競價成交的過程。證券交易所有會員制和公司制兩種形式，通常大多數國家實行會員制。

　　(二)場內交易市場的特點

　　(1)集中交易。場內交易市場集中在一個固定的地點(證券交易所)，所有的買賣雙方必須在證券交易所的管理之下進行證券買賣。

　　(2)公開競價。場內交易市場證券的買賣是通過公開競價的方式形成的，即多個買者對多個賣者以拍賣的方式進行討價還價。

　　(3)經紀制度。在場內交易市場買賣證券活動必須通過專業的經紀人。

　　(4)市場監管嚴密。在場內交易過程中，證券監督部門及證券交易所對從事證券交易各種活動監管嚴密，以保證場內交易市場高效有序的運行。

　　(三)場內交易市場的監管

　　1.監管當局對證券交易的核準

　　核準的具體內容包括：

　　(1)審核上市交易申請。

　　(2)審查證券交易所的初審意見。

　　(3)經監管當局同意后，證券交易所出具《上市通知書》通知申請者，并予以公告，同時將證券掛牌交易。

　　2.對上市公司的持續性監管

　　對上市公司持續性監管的重點是信息披露制度。信息披露制度包括上市公司初次發行的信息披露，以及上市后的持續性披露。

　　3.制止和處罰交易當中的違法行為(略)

　　五、場外交易市場

　　(一)場外交易市場的定義

　　場外交易市場即業界所稱的0TC市場，又稱柜臺交易市場或店頭市場，是指在證券交易所外進行證券買賣的市場。它主要由柜臺交易市場、第三市場、第四市場組成。

　　(1)柜臺交易市場。柜臺交易市場是通過證券公司、證券經紀人的柜臺進行證券交易的市場。

　　(2)第三市場。第三市場是指已上市證券的場外交易市場。

　　(3)第四市場、。第四市場是投資者繞過傳統經紀服務，彼此之間利用計算機網絡直接進行大宗證券交易而形成的市場。

　　(二)場外交易市場的特征

　　(1)場外交易市場是一個分散的無形市場。它沒有固定的、集中的交易場所，是由許多各自獨立經營的證券經營機構分別進行交易的，主要是依靠電話、電報、傳真和計算機網絡聯系成交的。

　　(2)場外交易市場的組織方式采取做市商制。場外交易市場與證券交易所的區別在于不采取經紀制，投資者直接與證券商進行交易。

　　(3)場外交易市場是一個擁有眾多證券種類和證券經營機構的市場，以未能在證券交易所批準上市的股票和債券為主。

　　(4)場外交易市場是一個以議價方式進行證券交易的市場。具體地說，是證券公司對自己所經營的證券同時掛出買入價和賣出價，并無條件地按買入價買人證券和按賣出價賣出證券，最終的成交價是在牌價基礎上經雙方協商決定的不含傭金的凈價。券商可根據市場情況隨時調整所掛的牌價。在場外交易市場上，證券買賣采取一對一的交易方式，對同一種證券的買賣不可能同時出現眾多的買方和賣方，也就不存在公開的競價機制。

　　(5)場外交易市場的管理比證券交易所寬松。由于場外交易市場分散，缺乏統一的組織和章程，不易管理和監督，其交易效率也不及證券交易所。

　　(三)場外交易市場的主要功能

　　場外交易市場與證券交易所共同組成證券交易市場，它主要具備以下功能：

　　(1)場外交易市場是證券發行的主要場所。

　　(2)場外交易市場為政府債券、金融債券以及按照有關法規公開發行而又不能或一時不能到證券交易所上市交易的股票提供了流通轉讓的場所，為這些證券提供了流動的必要條件，為投資者提供了兌現及投資的機會。

　　(3)場外交易市場是證券交易所的必要補充。

　　六、主板、中小板、創業板的概念

　　主板市場也稱為一板市場，指傳統意義上的證券市場(通常指股票市場)，是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。

　　中小板塊即中小企業板，是指流通盤大約在1億元以下的創業板塊，是相對于主板市場而言的，有些企業的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創業板的一種過渡，在中國的中小板市場上，市場代碼是以“002”開頭的。

　　創業板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是與主板市場不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置�！∑摺⑸鲜泄�司的類型和管理規定

　　上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，它必須經過政府主管部門的批準，上市公司發行的股票在證券交易所上市。

　　(一)股票型上市公司

　　股票型上市公司必須符合下列條件：

　　(1)股票經國務院證券管理部門批準已經向社會公開發行。

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　(3)公開發行的股份占公司股份總數的25%以上;股本總額超過4億元的，向社會公開發行的比例10%以上。

　　(4)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　(5)開業時間在3年以上，最近3年連續營利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

　　(6)證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

　　(二)債券型上市公司

　　債券型上市公司應當滿足的條件包括：

　　(1)已經公開發行公司債券。

　　(2)公司債券的期限為一年以上。

　　(3)公司債券的實際發行額不少于人民幣5000萬元。

　　(4)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

　　債券發行的條件之一是“股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元”。

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人。股份有限公司采取發起設立方式設立的，全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。

　　八、全國中小企業股份轉讓系統的掛牌公司

　　全國中小企業股份轉讓系統俗稱“新三板”，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。

　　2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

　　公司的經營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓;為非上市股份公司融資、并購等相關業務提供服務;為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。

　　設立全國中小企業股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。公司將在中國證監會的領導下，不斷改善中小企業金融環境，大力推動創新、創業，積極推動我國場外市場健康、穩定、持續發展。

　　全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，即注冊地在境內、股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易的股份有限公司。

　　目前，全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司的轉讓類型包括協議、做市兩種。

　　九、私募基金市場、區域股權市場、券商柜臺市場、機構間私募產品報價與服務系統的概念與特點

　　(一)私募基金市場

　　私募基金又稱私募股權投資或私人股權投資，是私下或直接向特定群體募集的資金。與之對應的是公募基金。

　　在中國金融市場中常說的“私募基金”或“地下基金”，往往是指相對于受中國政府主管部門監管的，向不特定投資人公開發行受益憑證的證券投資基金而言，是一種非公開宣傳的，私下向特定投資人募集資金進行的一種集合投資。其方式有兩種：一是基于簽訂委托投資合同的契約型集合投資基金;二是基于共同出資入股成立股份公司的公司型集合投資基金。私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉讓獲利。股權投資的特點包括：

　　(1)股權投資的收益十分豐厚。

　　(2)股權投資伴隨著高風險。

　　(3)股權投資可以提供全方位的增值服務。

　　(二)區域股權市場

　　區域性股權交易市場又稱區域股權市場、第四板市場，是為特定區域內的企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，是我國多層次資本市場的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場建設中必不可少的部分。對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有積極作用。

　　(三)券商柜臺市場

　　“券商”，即經營證券交易的公司，或稱證券公司。

　　柜臺市場(OTC)又稱場外交易市場、店頭交易市場，指在證券交易所以外進行證券交易的廣泛市場。

　　券商柜臺市場，即證券公司在證券交易所以外進行證券交易的市場。它沒有固定的場所，其交易主要利用電話進行，交易的證券以不在交易所上市的證券為主。

　　券商柜臺市場在不同的發展階段呈現出不同的形式特征。但從本質上看，券商柜臺市場是一種由證券交易商組織的、實行買入賣出制的市場組織形式。

　　(四)機構間私募產品報價與服務系統

　　機構間私募產品報價與服務系統(簡稱“報價系統”)，是指依據《機構間私募產品報價與服務系統管理辦法》為報價系統參與人提供私募產品報價、發行、轉讓及相關服務的專業化電子平臺。

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