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　　第四章 債券市場　第二節 債券的發行與承銷

　　一、我國國債的發行方式

　　(一)公開招標方式

　　公開招標方式是通過投標人的直接競價來確定發行價格(或利率)水平，發行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發行的數額為止。因此，所確定的價格恰好是供求決定的市場價格。我國國債發行招標規則的制定借鑒了國際資本市場中的美國式、荷蘭式規則，并發展出混合式招標方式，招標標的為利率、利差、價格或數量。

　　(二)承購包銷方式

　　承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。對于事先已確定發行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發行。2010年以后儲蓄國債(電子式)也可采用報銷方式。

　　二、記賬式國債和憑證式國債的承銷程序

　　(一)記賬式國債的承銷程序

　　(1)招標發行。

　　(2)遠程投標。

　　(3)債券托管。

　　(4)分銷。

　　(二)憑證式國債的承銷程序

　　憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業銀行、郵政儲蓄銀行均有資格申請加入憑證式國債承銷團。財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數額。

　　承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網點發售。發售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式，發售數量不能突破所承銷的國債量。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數分檔計付的交易方式，因此在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發行利率等內容。從2002年第2期開始，憑證式國債的發行期限縮短至1個月以內，發行款的上劃采取一次繳款辦法，國債發行手續費也由財政部一次撥付。各經辦單位對在發行期內已繳款但未售完及購買者提前兌取的憑證式國債，仍可在原額度內繼續發售，繼續發售的憑證式國債仍按面值售出。為了便于掌握發行進度，擔任憑證式國債發行任務的各個系統一般每月要匯總本系統內的累計發行數額，上報財政部及中國人民銀行。

　　三、國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素

　　(一)國債銷售的價格

　　在傳統的行政分配和承購包銷的發行方式下，國債按規定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發售價格是有差異的。如果按發售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能發生虧損，因此財政部允許承銷商在發行期內自定銷售價格，隨行就市發行。

　　(二)影響國債銷售價格的因素

　　(1)市場利率。

　　(2)承銷商承銷國債的中標成本。

　　(3)流通市場中可比國債的收益率水平。

　　(4)國債承銷的手續費收入。

　　(5)承銷商所期望的資金回收速度。

　　(6)其他國債分銷過程中的成本。

　　四、財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同

　　地方政府債券也被稱為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔還本付息責任為前提而籌集資金的債務憑證。地方政府債券的發行和承銷可以分為兩種：

　　(1)財政部代理發行地方政府債券。目前，我國財政部代理發行地方政府債券采取合并名稱、合并發行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行發債。所謂自行發債，是指試點省(市)在國務院批準的發債規模限額內，自行組織發行本省(市)政府債券的發債機制。

　　五、我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付的有關規定

　　(一)金融債券的發行條件

　　1.政策性銀行

　　這里所指的政策性銀行包括國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。這3家政策性銀行作為發行體，天然具備發行金融債券的條件，只要按年向中國人民銀行報送金融債券發行申請，并經中國人民銀行核準后便可發行。政策性銀行金融債券發行申請應包括發行數量、期限安排、發行方式等內容，如需調整，應及時報中國人民銀行核準。

　　2.商業銀行

　　商業銀行發行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制;核心資本充足率不低于4%;最近3年連續營利;貸款損失準備計提充足;風險監管指標符合監管機構的有關規定;最近3年沒有重大違法、違規行為;中國人民銀行要求的其他條件。根據商業銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規定的個別條件。

　　3.企業集團財務公司

　　企業集團財務公司發行金融債券應具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結構、完善的投資決策機制、健全有效的內部管理和風險控制制度及相應的管理信息系統。

　　(2)具有從事金融債券發行的合格專業人員。

　　(3)依法合規經營，符合中國銀監會有關審慎監管的要求，風險監管指標符合監管機構的有關規定。

　　(4)財務公司已發行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的100%，發行金融債券后，資本充足率不低于10%。

　　(5)財務公司設立1年以上，經營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業平均水平，且有穩定的營利預期。

　　(6)申請前1年，不良資產率低于行業平均水平，資產損失準備撥備充足。

　　(7)申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產不低于行業平均水平。

　　(8)近3年元重大違法違規記錄。

　　(9)無到期不能支付債務。

　　(10)中國人民銀行和中國銀監會規定的其他條件。

　　4.金融租賃公司和汽車金融公司

　　金融租賃公司和汽車金融公司發行金融債券，應具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結構和完善的內部控制體系。

　　(2)具有從事金融債券發行和管理的合格專業人員。

　　(3)金融租賃公司注冊資本金不低于5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，汽車金融公司注冊資本金不低于8億元人民幣或等值的自由兌換貨幣。

　　(4)資產質量良好，最近1年不良資產率低于行業平均水平，資產損失準備計提充足。

　　(5)無到期不能支付債務。

　　(6)凈資產不低于行業平均水平。

　　(7)經營狀況良好，最近3年連續營利，最近1年利潤率不低于行業平均水平，且有穩定的營利預期。

　　(8)最近3年平均可分配利潤足以支付所發行金融債券1年的利息。

　　(9)風險監管指標達到監管要求。

　　(10)最近3年沒有重大違法、違規行為。

　　(11)中國人民銀行和中國銀監會要求的其他條件。

　　另外，金融租賃公司和汽車金融公司發行金融債券后，資本充足率均應不低于8%。

　　5.其他金融機構

　　其他金融金融機構發行金融債券應具備的條件由中國人民銀行另行規定。

　　(二)申請金融債券發行應報送的文件

　　(1)政策性銀行。政策性銀行發行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：金融債券發行申請報告;發行人近3年經審計的財務報告及審計報告;金融債券發行辦法;承銷協議;中國人民銀行要求的其他文件。

　　(2)除政策性銀行外的其他金融機構。其他金融機構(不包括政策性銀行)發行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：金融債券發行申請報告;發行人公司章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件;監管機構同意金融債券發行的文件;發行人近3年經審計的財務報告及審計報告;募集說明書;發行公告或發行章程;承銷協議;發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告;信用評級機構出具的金融債券信用評級報告及有關持續跟蹤評級安排的說明;發行人律師出具的法律意見書;中國人民銀行要求的其他文件。采用擔保方式發行金融債券的，還應提供擔保協議及擔保人資信情況說明。如有必要，中國人民銀行可商請其監管機構出具相關監管意見。

　　(三)金融債券發行的操作要求

　　(1)發行方式。金融債券可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行，可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。

　　(2)擔保要求。商業銀行發行金融債券沒有強制擔保要求;財務公司發行金融債券需要由財務公司的母公司或其他有擔保能力的成員單位提供相應擔保，經中國銀監會批準免于擔保的除外;對于商業銀行設立的金融租賃公司，資質良好但成立不滿3年的，應由具有擔保能力的擔保人提供擔保。

　　(3)信用評級。金融債券的發行應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。金融債券發行后，信用評級機構應每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。如發生影響該金融債券信用評級的重大事項，信用評級機構應及時調整該金融債券的信用評級，并向投資者公布。

　　(4)發行的組織。發行金融債券時，發行人應組建承銷團，承銷人可以在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。

　　(5)異常情況處理。一次足額發行或限額內分期發行金融債券，如果發生下列情況之一，應在向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報告并說明原因：發行人業務、財務等經營狀況發生重大變化;高級管理人員變更;控制人變更;發行人作出新的債券融資決定;發行人變更承銷商、會計師事務所、律師事務所或信用評級機構等專業機構;是否分期發行、每期發行安排等金融債券發行方案變更;其他可能影響投資人作出正確判斷的重大變化。

　　(6)其他相關事項。發行人不得認購或變相認購自己發行的金融債券。發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。發行人未能在規定期限內完成發行的，原金融債券發行核準文件自動失效，發行人不得繼續發行本期金融債券。發行人仍需發行金融債券的，應另行申請。金融債券發行結束后10個工作日內，發行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發行情況。金融債券定向發行的，經認購人同意，可免于信用評級。定向發行的金融債券只能在認購人之間進行轉讓。

　　(四)金融債券的登記、托管與兌付

　　國債登記結算公司為金融債券的登記、托管機構。金融債券發行結束后，發行人應及時向國債登記結算公司確認債權債務關系，由國債登記結算公司及時辦理債券登記工作。金融債券付息或兌付日前(含當日)，發行人應將相應資金劃入債券持有人指定的資金賬戶。

　　六、次級債務的概念和募集方式

　　(一)商業銀行次級債務

　　根據中國銀監會于2003年發布的《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。

　　次級定期債務的募集方式為商業銀行向目標債權人定向募集，目標債權人為企業法人。

　　商業銀行不得向目標債權人指派，不得在對外營銷中使用“儲蓄”字樣。次級定期債務不得與其他債權相抵消;原則上不得轉讓、提前贖回。特殊情況，由商業銀行報中國銀監會審批。商業銀行應當對次級定期債務進行必要的披露。

　　(二)保險公司次級債務

　　保險公司次級定期債務是指保險公司為了彌補臨時性或階段性資本不足，經批準募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務。

　　保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償。

　　(三)證券公司次級債務

　　這里所稱“次級債務”，是指證券公司經批準向股東或其他符合條件的機構投資者定向借入的清償順序在普通債務之后，先于證券公司股權資本的債務。次級債務分為長期次級債務和短期次級債務。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級債務為長期次級債務，長期次級債務應當為定期債務;借人期限在3個月以上(含3個月)2年以下(不含2年)的次級債務為短期次級債務。短期次級債務不計入凈資本，僅可在公司開展有關特定業務時按規定和要求扣減風險資本準備。

　　七、混合資本債券的概念和募集方式

　　我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。

　　商業銀行發行混合資本債券應具備的條件與其發行金融債券完全相同。但商業銀行發行混合資本債券應向中國人民銀行報送的發行申請文件，除了應包括其發行金融債券的內容之外，還應同時報送近3年按監管部門要求計算的資本充足率信息和其他債務本息償付情況。

　　混合資本債券可以公開發行，也可以定向發行。但無論公開發行還是定向發行，均應進行信用評級。

　　八、我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形

　　(一)企業債券

　　(1)發行的基本條件。根據《企業債券管理條例》第十二條和第十六條規定，企業發行企業債券必須符合下列條件：企業規模達到國家規定的要求;企業財務會計制度符合國家規定;具有償債能力;企業經濟效益良好，發行企業債券前連續3年營利;企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值;所籌資金用途符合國家產業政策。

　　(2)募集資金的投向。根據《企業債券管理條例》第二十條規定，企業發行企業債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途用于本企業的生產經營。企業發行企業債券所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。

　　《中華人民共和國證券法》第十六條規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　根據《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》，企業債券籌集的資金可用于固定資產投資項目、收購產權(股權)、調整債務結構和補充營運資金。

　　(3)不得再次發行的情形。根據《中華人民共和國證券法》第十八條規定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發行公司債券：前一次公開發行的公司債券尚未募足的;對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的;違反《中華人民共和國證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的。

　　(二)公司債券

　　(1)發行的基本條件。根據《公司債券發行試點辦法》，發行公司債券應當符合下列條件：公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;經資信評級機構評級，債券信用級別良好;公司最近1期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定;最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

　　(2)募集資金投向。發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。

　　(3)不得再次發行的情形。根據《公司債券發行試點辦法》第八條，存在下列情形之一的，不得發行公司債券：最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態;嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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