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　　考點：新股發行(第四章第二節)

　　考點解讀

　　一、新股公開發行的基本條件

　　1.《中華人民共和國證券法》的相關規定

　　《中華人民共和國證券法》規定，公司公開發行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續營利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　2.《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰;發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性;發行人應規范運行。

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，發行人的財務指標應滿足以下要求：

　　(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據。

　　(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

　　(3)發行前股本、總額不少于人民幣3 000萬元。

　　(4)最近1期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

　　(5)最近1期期末不存在未彌補虧損。

　　二、上市公司公開發行證券條件的一般規定

　　(1)上市公司組織機構健全、運行良好;

　　(2)上市公司的營利能力具有可持續性;

　　(3)上市公司的財務狀況良好;

　　(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;

　　(5)上市公司募集資金的數額和使用符合規定;

　　(6)上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。

　　三、上市公司非公開發行股票應符合以下條件

　　(1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;

　　(3)控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;

　　(4)募集資金使用符合規定;

　　(5)本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定;

　　(6)非公開發行股票的發行對象不得超過10名;

　　(7)發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　四、新股公開發行配股的特別規定

　　向原股東配售股份(配股)的條件，除一般規定的條件以外，還有以下條件：

　　(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;

　　(3)采用《中華人民共和國證券法》規定的代銷方式發行。

　　五、新股公開發行增發的特別規定

　　向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;

　　(2)除金融類企業外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;

　　(3)發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　　六、增發的發行方式

　　(1)網上定價發行與網下詢價配售相結合

　　即網下通過向機構投資者詢價確定發行價格并按比例配售，同時網上對公眾投資者定價發行。

　　(2)網下網上同時定價發行

　　目前通常的增發方式，即發行人和主承銷商按照“發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發價格，網下對機構投資者與網上對公眾投資者同時公開發行。

　　對于網上發行部分，既可以按統一配售比例對所有公眾投資者進行配售，也可以按一定的中簽率以搖號抽簽方式確定獲配對象。但發行人和主承銷商必須在發行公告中預先說明。

　　(3)中國證監會認可的其他形式。

　　七、配股

　　配股是上市公司根據公司發展需要，依照有關法律規定和相應的程序，向原股東進一步發行新股、籌集資金的行為。投資者在執行配股繳款前需清楚的了解上市公司發布的配股說明書。按照慣例，公司配股時新股的認購權按照原有股權比例在原股東之間分配，即原股東擁有優先認購權。

　　配股分為有償配股和無償配股，具體內容如下：

　　(1)有償配股

　　公司辦理現金增資，股東按持股比例拿錢認購股票。此種配股除權，除的是“新股認購權”。

　　(2)無償配股(紅股)

　　公司經營得法賺了錢，依股東大會決議分配盈余。

　　盈余分配有配息與配股兩種方法：配息是股東依持股比例無償領取現金，一般我們稱為除息;配股是股東依持股比例無償領取股票。既稱無償，則股東無須拿錢出來認購。此種配股除權，除的是“盈余分配權”。

　　八、新股網上網下申購的概念

　　1.網上申購的概念

　　"網上申購"就是通過證券交易所網上交易系統進行的公開申購。任何持有證券交易賬號的個人或機構都可以參與此申購。 網上申購新股和平時買賣股票一樣，可通過營業部電話委托、營業部終端自助委托或者網上委托進行。要注意記住新股申購代碼，滬市新股申購起點為1000股，超過1000股應為1000股的整數倍;深市新股申購現在一般起點為500股，超過500股應為500股的整數倍。

　　2.網下申購的概念

　　"網下申購"就是不通過證券交易所的網上交易系統進行的申購，網下申購此申購一般對大資金大機構進行。網下申購又叫網下配售。網下申購是指不在股票交易網內向一些機構投資者配售股票，證監會網站2012年4月28日晚間公布的消息：取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

　　考點測試

　　1. 在非公開發行股票中，以下認購股份的投資者所持有的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓的有()。

　　Ⅰ.通過競價方式確定的投資者

　　Ⅱ.上市公司的控股股東

　　Ⅲ.董事會擬引入的境內外戰略投資者

　　Ⅳ.通過認購取得上市公司實際控制權的投資者

　　A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　參考答案：A

　　解析：發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東，實際控制人或其控制的關聯人;(Ⅱ正確)

　　(2)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;(Ⅳ正確)

　　(3)董事會擬引入的境內外戰略投資者。(Ⅲ正確)

　　2. 我國曾采用的股票發行方式有()。

　　Ⅰ.股票認購證

　　Ⅱ.與儲蓄存款掛鉤

　　Ⅲ.網上定價發行

　　Ⅳ.網上競價發行

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅳ

　　參考答案：A

　　解析：除了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ的發行方式以外，我國曾采用的股票發行方式還有"全額預繳、比例配售”等網下發行方式。

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