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　　股票發行

　　1.股票發行制度的概念

　　股票發行制度是指發行人在申請發行股票時遵循的一系列程序化的規范。具體而言，表現在發行監管制度、發行方式與發行定價等方面。健全的股票發行制度是股份制發展和完善的重要條件，也是證券市場建設的基礎環節。

　　2.保薦制度、承銷制度的概念

　　(1)保薦制度。保薦制度由保薦人(券商)對發行人發行證券進行推薦和輔導，并核實公司發行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任，并在公司上市后的規定時間內繼續協助發行人建立規范的法人治理結構，督促公司遵守上市規定，完成招股計劃書中的承諾，同時對上市公司的信息披露負有連帶責任。

　　(2)承銷制度。股票承銷是指證券公司依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行股票的行為。股票承銷分為代銷和包銷兩種方式。股票承銷期不能少于 10 日，且不能超過 90 日。

　　3.代銷和包銷的區別

　　(1)代銷指代企業銷售，銷售多少是多少，銷售不完的由企業自己處理。

　　(2)包銷指包銷商一次性從企業打包拿走所有發行標的后銷售，銷售不完剩下的包銷商要自己出錢買下，然后由自己處理。

　　(3)代銷對股票發行企業有銷售不完的風險，包銷對股票中介機構有銷售不完的風險。

　　4.新股公開發行的基本條件

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在 3 年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近 3 年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。發行人的財務指標應滿足以下要求：

　　(1)最近 3 個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據。

　　(2)最近 3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元;或者最近 3 個會計年度營業收入累計超過人民幣 3 億元。

　　(3)發行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元。

　　(4)最近 1 期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于 20%。

　　(5)最近 1 期末不存在未彌補虧損。

　　5.配股和增發的特別規定及發行方式

　　(1)增發。增發是股票增發的簡稱。股票增發配售是已上市的公司通過指定投資者或全部投資者額外發行股份募集資金的融資方式。發行價格一增發般為發行前某一階段平均價的某一比例。常見的發行方式包括供股發行、可轉換證券、認股權證、配售、股票細拆、資產拆分上市、子公司分拆。

　　(2)配股。配股是上市公司根據公司發展需要，依照有關法律規定和相應的程序，向原股東進一步發行新股、籌集資金的行為。按照慣例，公司配股時新股的認購權按照原有股權比例在原股東之間分配，即原股東擁有優先認購權。配股有以下兩種：有償配股;無償配股(紅股)。

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