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　　第五章余融衍生工具

　　【考點(diǎn)九】存托憑證

　　一、存托憑證的定義

　　存托憑證(DepositaryReceipts，DR)是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證。存托憑證一般代表外國(guó)公司股票，有時(shí)也代表債券。存托憑證也稱(chēng)預(yù)托憑證，是指在一國(guó)(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的代表另一國(guó)(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的證券的證券。

　　二、存托憑證的優(yōu)點(diǎn)

　　1.對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)

　　對(duì)發(fā)行人而言，發(fā)行存托憑證能夠帶來(lái)下列好處：

　　(1)市場(chǎng)容量大，籌資能力強(qiáng)。

　　(2)避開(kāi)直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低。

　　2.對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)

　　與直接投資外國(guó)股票相比，投資ADR給投資者也能帶來(lái)下列好處：

　　(1)以美元交易，且通過(guò)投資者熟悉的美國(guó)清算公司進(jìn)行清算。

　　(2)上市交易的ADR須經(jīng)SEC注冊(cè)，有助于保障投資者權(quán)益。

　　(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，ADR投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付。

　　(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國(guó)上市證券，ADR可以規(guī)避這些限制。

　　三、美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　參與美國(guó)存托憑證發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括存券銀行、托管銀行和中央存托公司。

　　四、美國(guó)存托憑證的種類(lèi)

　　按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國(guó)存托憑證可分為無(wú)擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證。

　　【考點(diǎn)十】資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品

　　一、資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義

　　資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化則是以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。在資產(chǎn)證券化過(guò)程中發(fā)行的以資產(chǎn)池為基礎(chǔ)的證券被稱(chēng)為“證券化產(chǎn)品”。

　　二、資產(chǎn)證券化的種類(lèi)與范圍

　　1.根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類(lèi)

　　根據(jù)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)不同，可以將資產(chǎn)證券化分為不動(dòng)產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來(lái)收益證券化(如高速公路收費(fèi))、債券組合證券化等類(lèi)別。

　　2.根據(jù)資產(chǎn)證券化的地域分類(lèi)

　　根據(jù)資產(chǎn)證券化發(fā)起人、發(fā)行人和投資者所屬地域不同，可將資產(chǎn)證券化分為境內(nèi)資產(chǎn)證券化和離岸資產(chǎn)證券化。

　　3.根據(jù)證券化產(chǎn)品的屬性分類(lèi)

　　根據(jù)證券化產(chǎn)品的金融屬性不同，可以分為股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。

　　三、資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人

　　資產(chǎn)證券化交易比較復(fù)雜，涉及的當(dāng)事人較多，一般而言，下列當(dāng)事人在證券化過(guò)程中具有重要作用。

　　(1)發(fā)起人。發(fā)起人也被稱(chēng)為“原始權(quán)益人”，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機(jī)構(gòu)或大型工商企業(yè)。

　　(2)特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的受托人(SPV)。這是指接受發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，或受發(fā)起人委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。選擇特定目的機(jī)構(gòu)或受托人時(shí)，通常要求滿(mǎn)足所謂破產(chǎn)隔離條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對(duì)其不產(chǎn)生影響。

　　(3)資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)。為保證資金和基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全，特定目的機(jī)構(gòu)通常聘請(qǐng)信譽(yù)良好的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金和資產(chǎn)的托管。

　　(4)信用增級(jí)機(jī)構(gòu)。此類(lèi)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級(jí)，為此要向特定目的機(jī)構(gòu)收取相應(yīng)費(fèi)用，并在證券違約時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級(jí)機(jī)構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進(jìn)行內(nèi)部增級(jí)。

　　(5)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過(guò)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

　　(6)承銷(xiāo)人。承銷(xiāo)人是指負(fù)責(zé)證券設(shè)計(jì)和發(fā)行承銷(xiāo)的投資銀行。如果證券化交易涉及金額較大，可能會(huì)組成承銷(xiāo)團(tuán)。

　　(7)證券化產(chǎn)品投資者，即證券化產(chǎn)品發(fā)行后的持有人。

　　除上述當(dāng)事人外，證券化交易還可能需要金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)服務(wù)人，服務(wù)人負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進(jìn)行日常管理，通常可由發(fā)起人兼任。

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