三、我國的企業債券與公司債券

　　(一)企業債券

　　發行人：我國境內有法人資格的企業。

　　我國的企業債券是指在中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　我國企業債券的發展大致經歷了4個階段：

　　1.萌芽期。1984～1986年是我國企業債券發行的萌芽期。

　　2.發展期。1987～1992年是我國企業債券發行的第一個高潮期。

　　3.整頓期。1993～1995年是我國企業債券發行的整頓期。

　　4.再度發展期。從l996年起，我國企業債券的發行進人了再度發展期。

　　在此期間，企業債券的發行也出現一些明顯的變化：

　　(1)在發行主體上，突破了大型國有企業的限制。

　　(2)在發債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎設施建設或技改項目，開始用于替代發行主體的銀團貸款。

　　(3)在債券發行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業債券一級市場。

　　(4)在期限結構上，推出了我國超長期、固定利率企業債券。

　　(5)在投資者結構上，機構投資者逐漸成為企業債券的主要投資者。

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點創新：首先是附息債券的出現，使利息的計算走向復利化。其次是浮動利率的采用打破了傳統的固定利率。最后是簿記建檔確定發行利率的方式，使利率確定趨于市場化。

　　(7)我國企業債券的品種不斷豐富。

　　中國人民銀行于2008年4月13日發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，于4月15日起施行。

　　《管理辦法》規定，企業發行債務融資工具應在中國銀行間市場交易商協會注冊，由在中國境內注冊且具備債券評級資質的評級機構進行信用評級，由金融機構承銷，在中央國債登記結算有限責任公司登記、托管、結算。全國銀行間同業拆借中心為債務融資工具在銀行間債券市場的交易提供服務。企業發行債務融資工具應在銀行間債券市場披露信息。

　　與《管理辦法》配套的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》規定，企業發行中期票據應遵守國家相關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%;企業發行中期票據所募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露資金具體用途;企業在中期票據存續期內變更募集資金用途應提前披露。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。

　　發行人：依照《公司法》在中國境內設立的股份有限公司、有限責任公司。2007年8月，中國證監會正式頒布實施《公司債券發行試點辦法》。

　　我國的公司債券和企業債券在以下方面有所不同。第一，發行主體的范圍不同。企業債券主要是以大型的企業為主發行的;公司債券的發行不限于大型企業，一些中型企業甚至小型企業只要符合一定法規標準，都有發行機會。第二，發行方式以及發行的審核方式不同。企業債券的發行采取審批制;公司債券的發行采取更具市場化的核準制，引進發審委制度和保薦制度。第三，擔保要求不同。企業債券較多地采取了擔保的方式，同時又以一定的項目(國家批準或者政府批準)為主;公司債券募集資金的使用不強制與項目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途，也不強制擔保，而是引入了信用評級方式。第四，發行定價方式不同。《企業債券管理條例》規定，企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價格由發行人通過市場詢價確定。第五，公司債券實行了櫥架發行制度，允許上市公司一次核準，分次發行，即定下發行計劃總額之后，可以在當年到24個月之內根據需要不斷進行籌資，使企業、公司能夠更靈活地安排，以滿足籌資需要。

　　《公司債券發行試點辦法》還特別強化了對債券持有人權益的保護：一是強化發行債券的信息披露;二是引進債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會議制度;四是強化參與公司債券市場運行的中介機構如保薦機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所的責任：督促它們真正發揮市場中介的功能。

　　可轉換公司債的推出，為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具。

　　可交換債券與可轉換公司債券的區別：

　　可交換債券與可轉換債券的不同之處是：

　　第一，發債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;

　　第二，適用的法規不同，在我國發行可交換債券的適用法規是《公司債券發行試點辦法》，可轉換債券的適用法規是《上市公司證券發行管理辦法》，前者側重于債券融資，后者更接近于股權融資;

　　第三，發行目的不同，前者的發行目的包括投資退出、市值管理、資產流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發債目的一般是將募集資金用于投資項目;

　　第四，所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他公司的股份，后者是發行人未來發行的新股;

　　第五，股權稀釋效應不同，前者換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，條款設置不同，前者一般不設置轉股價向下修正條款，后者一般附有轉股價向下修正條款。

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