(四)證券發行制度

　　1.注冊制

　　證券發行注冊制即實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的一切信息。發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規定時間內未被證券監管機構拒絕注冊，就可以進行證券發行，無須再經過批準。

　　2.核準制

　　要求發行人將發行申請報請證券監管部門決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監管部門能盡法律賦予的職能，保證發行的證券符合公眾利益和證券市場穩定發展的需要。

　　3.我國的證券發行制度

　　(1)證券發行核準制。

　　在我國，證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請，保薦機構(主承銷商)向中國證監會推薦，中國證監會進行合規性初審后，提交發行審核委員會審核，最終經中國證監會核準后發行。核準制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發行中的行政干預。

　　(2)證券發行上市保薦制度。

　　證券發行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導，經盡職調查核實公司發行文件資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度。

　　(3)發行審核委員會制度。

　　(五)證券承銷制度

　　證券發行的最終目的是將證券推銷給投資者。發行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷;二是委托他人代為銷售，稱為承銷。按照發行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。

　　1.包銷

　　證券包銷是指證券承銷商將發行人的證券按照協議全部購入，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。

　　2.代銷

　　我國《證券法》規定，發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議;向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。我國《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司發行證券，應當由證券公司承銷;上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發行。上市公司非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

　　二、股票發行市場

　　(一)股票發行類型

　　1.首次公開發行

　　2.上市公司增資發行

　　上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發行可轉換公司債券、非公開發行股票。

　　(二)股票發行條件

　　1.首次公開發行股票的條件

　　首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。

　　發行人的財務指標應滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據;(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;(3)發行前股本總額不少于人民幣3 000萬元;(4)最近l期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;(5)最近l期末不存在未彌補虧損。

　　2.首次公開發行股票并在創業板上市的條件

　　(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續增長;第二項指標要求發行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5 000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。

　　(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3 000萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近1期末凈資產不少于2 000萬元，發行后股本不少于3 000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。

　　(3)發行人應當主營業務突出。

　　(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。

　　根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。

　　3.上市公司公開發行證券的條件

　　(1)上市公司公開發行證券條件的一般規定。包括上市公司組織機構健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續性;上市公司的財務狀況良好;上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數額和使用符合規定;上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。

　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;③采用《證券法》規定的代銷方式發行。

　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;②除金融類企業外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　　(4)發行可轉換公司債券的條件。除一般規定的條件以外，公開發行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;②本次發行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產額的40%;③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

　　(5)非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票應符合以下條件：①發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;②本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;③募集資金使用符合規定;④本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

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