二、公司債券

　　(一)公司債券的定義

　　公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發行債券的公司和債券投資者之間的債權債務關系。

　　(二)公司債券的類型

　　1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產作擔保而發行的債券，屬于無擔保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔保，因為政府掌握國家資源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數也可免除擔保，因為金融機構作為信用機構，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機構差，所以，大多數公司發行債券被要求提供某種形式的擔保。但少數大公司經營良好，信譽卓著，也發行信用公司債券。信用公司債券的發行人實際上是將公司信譽作為擔保。為了保護投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

　　【例題•單選題】公司不以任何資產作擔保而發行的債券是(　)。

　　A.信用公司債券

　　B.保證公司債券

　　C.抵押公司債券

　　D.信托公司債券

　　『正確答案』A

　　『答案解析』信用公司債券是一種不以公司任何資產作擔保而發行的債券，屬于無擔保證券范疇。

　　2.不動產抵押公司債券。不動產抵押公司債券是以公司的不動產(如房屋、土地等)作抵押而發行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財產的房契或地契作抵押，如果發生了公司不能償還債務的情況，抵押的財產將被出售，所得款項用來償還債務。另外，用作抵押的財產價值不一定與發生的債務額相等，當某抵押品價值很大時，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時，要按順序依次償還優先一級的抵押債券。

　　3.保證公司債券。保證公司債券是公司發行的由第三者作為還本付息擔保人的債券，是擔保證券的一種。

　　4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時債權排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發。所有應付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　【例題•多選題】收益公司債券與一般債券的不同點有(　)。

　　A.利息只在公司有盈利時才支付

　　B.如果發行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額不足支付債券利息時，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發

　　C.所有應付利息付清后，公司才可以對股東分紅

　　D.沒有固定到期日

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』收益公司債券是一種具有特殊性質的債券，它與一般債券相似，有固定到期日。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發。所有應付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　5.可轉換公司債券。可轉換公司債券是指發行人依照法定程序發行、在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。這種債券附加轉換選擇權，在轉換前是公司債券形式，轉換后相當于增發了股票。

　　可轉換公司債券兼有債權投資和股權投資的雙重優勢。

　　附認股權證的公司債券與可轉換公司債券不同，前者在行使新股認購權之后，債券形態依然存在;后者在行使轉換權后，債券形態消失。

　　【例題•判斷題】附新股認股權公司債與可轉換公司債不同，前者在行使新股認購權后，債券形態隨即消失，而后者在行使轉換權后，債券形態依然存在。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』附認股權證的公司債券與可轉換公司債券不同，前者在行使新股認購權之后，債券形態依然存在;而后者在行使轉換權之后，債券形態隨即消失。

　　7.可交換債券

　　發行主體：上市公司股東。

　　可交換債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可交換債券與可轉換債券的相同之處是發行要素與可轉換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標的上市公司的可轉換債券相同，投資價值與上市公司價值相關，在約定期限內可以以約定的價格交換為標的股票。

　　三、我國的企業債券與公司債券

　　(一)企業債券

　　發行人：我國境內有法人資格的企業。

　　我國的企業債券是指在中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　方式：承銷團余額包銷。

　　擔保：無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券。(2012新)

　　改革：2008年1月，將之前的先核定額度，后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節。(2012新)

　　1.我國企業債券的發展大致經歷了4個階段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我國企業債券發行的萌芽期。

　　(2)發展期。1987～1992年是我國企業債券發行的第一個高潮期。

　　(3)整頓期。1993～1995年是我國企業債券發行的整頓期。

　　(4)再度發展期。從l996年起，我國企業債券的發行進入了再度發展期。

　　2.在此期間，企業債券的發行也出現一些明顯的變化：

　　(1)在發行主體上，突破了大型國有企業的限制;

　　(2)在發債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎設施建設或技改項目，開始用于替代發行主體的銀團貸款;

　　(3)在債券發行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業債券一級市場;

　　(4)在期限結構上，推出了我國超長期、固定利率企業債券;

　　(5)在投資者結構上，機構投資者逐漸成為企業債券的主要投資者;

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點創新：首先是附息債券的出現，使利息的計算走向復利化。其次是浮動利率的采用打破了傳統的固定利率。最后是簿記建檔確定發行利率的方式，使利率確定趨于市場化;

　　(7)我國企業債券的品種不斷豐富。

　　(2012年新)為進一步加大對中小企業的支持力度，2010年12月在銀行間債券市場創新出超短期融資券。

　　3.短期融資券、中期票據和中小非金融企業集合票據(2012年新)

　　(1)短期融資券和超短期融資券。注冊機構是中國人民銀行。

　　中國人民銀行于2008年4月13日發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，于4月15日起施行。

　　(2)中期票據。注冊機構：中國銀行間市場交易商協會。

　　(3)中小非金融企業集合票據。

　　集合票據：是指2個(含)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非金融企業在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊發行方式共同發行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

　　注冊機構：中國銀行間市場交易商協會(與中期票據相同)

　　償債保障措施：制定償債保障措施，并在發行文件中披露(包括信用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障措施)

　　4.非公開定向發行債券。(2012年新)

　　注冊：在銀行間市場交易商協會注冊

　　發行價格：市場化方式確定。采用實名記賬方式托管。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。

　　發行人：依照《公司法》在中國境內設立的股份有限公司、有限責任公司。2007年8月，中國證監會正式頒布實施《公司債券發行試點辦法》。

　　按“先試點、后分步推進”的思路，公司債發行試點從上市公司入手。初期，僅限于滬深交易所上市公司及境外上市外資股的境內股份有限公司。

　　(2012年新)方式：若以“網上發行和網下發行相結合”——可向全市場投資者;否則——只能向機構投資者發行。

　　《公司債券發行試點辦法》還特別強化了對債券持有人權益的保護：一是強化發行債券的信息披露;二是引進債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會議制度;四是強化參與公司債券市場運行的中介機構如保薦機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所的責任：督促它們真正發揮市場中介的功能。

　　可交換公司債券的推出，為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具。

　　可交換公司債券與可轉換公司債券的不同之處是：

　　第一，發債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;

　　第二，適用的法規不同，在我國發行可交換公司債券的適用法規是《公司債券發行試點辦法》，可轉換公司債券的適用法規是《上市公司證券發行管理辦法》，前者側重于債券融資，后者更接近于股權融資;

　　第三，發行目的不同，前者的發行目的包括投資退出、市值管理、資產流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發債目的一般是將募集資金用于投資項目;

　　第四，所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他公司的股份，后者是發行人未來發行的新股;

　　第五，股權稀釋效應不同，前者換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，條款設置不同，前者一般不設置轉股價向下修正條款，后者一般附有轉股價向下修正條款。

　　轉股價向下修正條款是當股價持續比轉股價格低的情況下，可重新議定股價的條款。

　　(三)我國公司債券與企業債券的區別

　　我國的公司債券和企業債券在以下方面有所不同：

　　第一，發行主體的范圍不同。企業債券主要是以大型的企業為主發行的;公司債券的發行不限于大型公司，一些中小規模公司只要符合一定法規標準，都有發行機會。

　　第二，發行方式以及發行的審核方式不同。企業債券的發行采取審批制或注冊制;公司債券的發行采取核準制，引進發審委制度和保薦制度。

　　第三，擔保要求不同。企業債券較多地采取了擔保的方式，同時又以一定的項目(國家批準或者政府批準)為主;公司債券募集資金的使用不強制與項目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途，也不強制擔保，而是引入了信用評級方式。

　　第四，發行定價方式不同。《企業債券管理條例》規定，企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價格由發行人通過市場詢價確定。

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