要點(diǎn)九

　　3.業(yè)務(wù)規(guī)則與風(fēng)險(xiǎn)控制。明確證券公司的業(yè)務(wù)范圍，公司防范風(fēng)險(xiǎn)的一般規(guī)定及對分支機(jī)構(gòu)管理的基本要求。

　　要點(diǎn)十

　　4.客戶資產(chǎn)的保護(hù)。明確規(guī)定證券公司客戶資產(chǎn)的存管、托管制度;明確證券公司客戶資產(chǎn)屬于客戶，應(yīng)當(dāng)與證券公司、指定商業(yè)銀行、資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)的自有資產(chǎn)相互獨(dú)立.分別管理。

　　要點(diǎn)十一

　　5.監(jiān)管措施。明確證券公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送度報(bào)告、月度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

　　(二)《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》

　　要點(diǎn)十二

　　制定《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》的基本原則為：化解證券市場風(fēng)險(xiǎn)，保障證券交易正常運(yùn)行，促進(jìn)證券業(yè)健康發(fā)展;保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益， 維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定;細(xì)化、落實(shí)《證券法》、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，完善證券公司市場退出法律制度;嚴(yán)肅市場法紀(jì)，懲處違法違規(guī)的證券公司和責(zé)任人。依據(jù)《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》，風(fēng)險(xiǎn)處置的措施主要有停業(yè)整頓、托管、接管、行政重組和撤銷等五種形式。

　　1.停業(yè)整頓。停業(yè)整頓是自我整改的—種處置措施。

　　2.托管、接管。托管、接管是無自我整改能力，需要借助外力進(jìn)行整頓的～種處置措施。

　　3.行政重組。行政重組是出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，但財(cái)務(wù)信息真實(shí)、完整，省級人民政府或者有關(guān)方面予以支持，有可行的重組計(jì)劃的證券公司，向中國證監(jiān)會(huì)申請進(jìn)行行政重組。

　　4.撤銷。撤銷是對經(jīng)停業(yè)整頓、托管、接管或者行政重組在規(guī)定期限內(nèi)仍達(dá)不到正常經(jīng)營條件的證券公司采取的市場退出措施。

　　三、部門規(guī)章及規(guī)范性文件

　　(一)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

　　要點(diǎn)十三

　　1.首次公開發(fā)行股票詢價(jià)的調(diào)整和補(bǔ)充。

　　【解釋】首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向詢價(jià)對象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。對在深圳證券交易所中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格;對在主板市場上市的公司，必須經(jīng)過初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段定價(jià)。對目前網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)與網(wǎng)上申購分步進(jìn)行的機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，規(guī)定網(wǎng)下申購與網(wǎng)上申購?fù)�步進(jìn)行。

　　【解釋】所有詢價(jià)對象均可自主選擇是否參與初步詢價(jià)，主承銷商不得拒絕詢價(jià)對象參與初步詢價(jià);只有參與初步詢價(jià)的詢價(jià)對象才能參與網(wǎng)下申購。首次公開發(fā)行股票的公司發(fā)行規(guī)模在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，可以采用超額配售選擇權(quán)(綠鞋)機(jī)制。主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價(jià)時(shí)向詢價(jià)對象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。

　　要點(diǎn)十四

　　2.對證券發(fā)售的規(guī)定。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于l2個(gè)月。

　　公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)型總量的20%，公開發(fā)型股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。

　　(二)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管 理暫行力法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》共58條，2009年1月21日中國證監(jiān)會(huì)第249次主席辦公會(huì)議審議通過，自2009年5月1日起施行。

　　1.總則�！妒状喂�開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》適用在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的管理。

　　2.發(fā)行條件。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票必須滿足持續(xù)經(jīng)營時(shí)限、連續(xù)盈利、凈資產(chǎn)及股本總額的有關(guān)規(guī)定。

　　3.發(fā)行程序。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定首先由發(fā)行人董事會(huì)就股票發(fā)行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)：其次，發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出決議;最后，由發(fā)行人按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定銳作申請文件，由保薦人保薦人保薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后.在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》特別規(guī)定，保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

　　4.信息披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)予以披露。

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定，申請文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在q，國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書(申報(bào)稿)，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會(huì)等療式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

　　5.監(jiān)督管理和法律責(zé)任�！妒状喂�開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定對發(fā)行人和保薦人虛假陳述、騙取發(fā)行核準(zhǔn)、以不正當(dāng)手段干擾審核工作等違規(guī)違法行為的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰;規(guī)定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的監(jiān)管措施。

　　要點(diǎn)十五

　　(三)《上市公司信息披露管理辦法》

　　為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定《上市公司信息披露管理辦法》。《上市公司信息披露管理辦法》共72條，2006年12月13日中國證監(jiān)會(huì)第196次主席辦公會(huì)議審議通過，自2007年1月30日起施行。

　　1.總則。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2.招股說明書、募集說明書與上市公告書。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書，發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　3.定期報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

　　4.臨時(shí)報(bào)告。上市公司發(fā)生可能對證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件、投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　5.信息披露事務(wù)管理。上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，制定定期報(bào)告和重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。

　　董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　【例題6 判斷題】

　　公開原則是各國證券法律制度的重要原則。信息披露制度在各國證券法律制度體系中均占有重要地位。( )

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　【答案】A

　　要點(diǎn)十六

　　(四)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》

　　1.證券公司申請融咨融券業(yè)各試點(diǎn)的條件

　　(1)經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)已滿3年的創(chuàng)新試點(diǎn)類證券公司。

　　(2)公司治理健全，內(nèi)部控制有效，能有效識(shí)別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。

　　(3)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近兩年內(nèi)未因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰和刑事處罰，并且不存在因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形。

　　(4)財(cái)務(wù)狀況良好，最近2年各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定，注冊資本和凈資本符合增加融資融券業(yè)務(wù)后的規(guī)定。

　　(5)客戶資產(chǎn)安全、完整，客戶交易結(jié)算資金已實(shí)現(xiàn)第三方存管。

　　(6)已建立完善的客戶投訴處理機(jī)制，能夠及時(shí)、妥善處理與客戶之間的糾紛。

　　(7)信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行，最近1年未發(fā)生因公司管理問題導(dǎo)致的重大事故，融資融券業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)已通過證券交易所，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)組織的測試。

　　(8)有擬負(fù)責(zé)融資融券業(yè)務(wù)的高級管理人員和適當(dāng)數(shù)量的專業(yè)人員，融資融券業(yè)務(wù)方案和內(nèi)部管理制度已通過中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的專業(yè)評價(jià)。

　　(9)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　2.業(yè)務(wù)規(guī)則

　　(1)證券公司以自己的名義在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)分別開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、信用交易證券交收賬戶和信用交易資金交收賬戶。

　　(2)證券公司以自己的名義在商業(yè)銀行分別開立融資專用資金賬戶和客戶信用交易擔(dān)保資金賬戶。

　　(3)證券公司在向客戶融資融券前，應(yīng)當(dāng)辦理客戶征信，了解客戶的身份、財(cái)產(chǎn)與收入狀況、證券投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)偏好，并以書面和電子方式予以記載、保存：同時(shí)與客戶簽訂載入中國證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的必備條款的融資融券合同�？蛻糁荒芘c一家證券公司簽訂融資融券合同，向一家證券公司融入資金和證券，客戶只能開立一個(gè)信用資金賬戶。

　　(4)證券公司向客戶融資，只能使用融資專用資金賬戶內(nèi)的資金;向客戶融券，只能使用融券專用證券賬戶內(nèi)的證券。

　　(5)客戶融資買入證券的，應(yīng)當(dāng)以賣券還款或者直接還款的方式償還向證券公司融入的資金;客戶融券賣出的，應(yīng)當(dāng)以買券還券或者直接還券的方式償還向證券公司融入的證券。

　　(6)客戶融資買入或者融券賣出的證券暫停交易，并且交易回復(fù)日在融資融券債務(wù)到期日之后的，融資融券的期限順延。融資融券合同另有約定的，從其約定。

　　(7)客戶融資買入或者融券賣出的證券預(yù)定終上上交易，并且最后交易日在融資融券債務(wù)到期日之前的，融資融券的期限縮短至最后交易日的前一交易日。融資融券合同另有約定的，從其約定。

　　【例題7•判斷題】

　　證券公司向客戶融資，只能使用客戶融資專用資金賬戶內(nèi)的資金。( )

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　【答案】B

　　3.債權(quán)擔(dān)保

　　(1)證券公司向客戶融資融券，應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的保證金。保證金可以用證券充抵。

　　(2)證券公司應(yīng)當(dāng)將收取的保證金以及客戶融資買入的全部證券和融券賣出所得全部價(jià)款，分別存放在客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶和客戶信用交易擔(dān)保資金賬戶，作為對該客戶融資融券所生債權(quán)的擔(dān)保物。

　　(3)證券公司應(yīng)當(dāng)逐日計(jì)算客戶交存的擔(dān)保物價(jià)值與其所欠債務(wù)的比例。當(dāng)該比例低于最低維持擔(dān)保比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知客戶在一定的期限內(nèi)補(bǔ)繳差額�？蛻粑茨馨雌诶U足差額或者到期未償還債務(wù)的，證券公司應(yīng)當(dāng)立即按照約定處分其擔(dān)保物。

　　(4)客戶交存的擔(dān)保物價(jià)值與其債務(wù)的比例超過證券交易所規(guī)定水平的，客戶可以按照證券交易所的規(guī)定和融資融券合同的約定，提取擔(dān)保物。

　　(5)司法機(jī)關(guān)依法對客戶信用證券賬戶或者信用資金賬戶記載的權(quán)益采取財(cái)產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施的，證券公司應(yīng)當(dāng)處分擔(dān)保物，實(shí)現(xiàn)因向客戶融資融券所生債權(quán)，并協(xié)助司法機(jī)關(guān)執(zhí)行。

　　【例題8•判斷題】

　　證券公司向客戶融資融券，應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的保證金。保證金必須使用客戶賬戶中的資金作為保證金，不得使用證券充抵。 ( )

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　【答案】B

　　4.權(quán)益處理

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