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　　第三節　普通股票和優先股票

　　一、普通股票

　　(一)普通股票股東的權利

　　普通股票股東的權利：

　　1.公司重大決策參與權

　　股東基于股票的持有而享有股東權，這是一種綜合權利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項決策。

　　股東大會一般每年定期召開一次年會，當出現董事會認為必要或監事會提議召開、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求等情形時，也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東出席股東大會，所持每股份額有一表決權。股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。

　　2.公司資產收益權和剩余資產分配權

　　這個權利表現在：(1)普通股股東有權按照實繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(2)普通股股東在股份公司解散清算時，有權要求取得公司的剩余資產。

　　我國有關法律規定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。

　　按我國《公司法》規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按照規定清償前，不得分配給股東。

　　【例題1·判斷題】普通股股東享有分配公司剩余資產的權利是無條件的。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』公司財產在未按照規定清償前，不得分配給股東，普通股股東享有分配公司剩余資產的權利是受一定條件限制的。

　　【例題2·單選題】某股份公司因破產進行清算，公司財產在支付完破產費用后，其償付的優先順序依次是(　)。

　　A.優先股股東、債權人、普通股股東

　　B.債權人、優先股股東、普通股股東

　　C.優先股股東、普通股股東、債權人

　　D.普通股股東、債權人、優先股股東

　　『正確答案』B

　　『答案解析』公司財產在支付完破產費用后，其償付的優先順序依次債權人、優先股股東、普通股股東。

　　3.其他權利

　　主要權利：

　　第一，股東有權查閱公司章程、股東名冊等。(查閱權、建議權和質詢權)

　　第二，股東持有的股份可依法轉讓。(依法轉讓權)

　　第三，公司為增加注冊資本發行新股時，股東有權按照實繳的出資比例認購新股。(優先認股權)

　　優先認股權是指當股份公司為增加公司資本而決定增加發行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優先認購一定數量新發行股票的權利。賦予股東這種權利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護原普通股股東的利益和持股價值。

　　享有優先認股權的股東可以有三種選擇：一是行使權利來認購新發行的普通股票;二是如果法律允許，可以將該權利轉讓給他人，從中獲得一定的報酬;三是不行使此權利而聽任其過期失效。普通股票股東是否具有優先認股權，取決于認購時間與股權登記日的關系。

　　【例題·單選題】普通股票股東是否具有優先認股權，取決于(　)。

　　A.認購時間與股權登記日的關系

　　B.認購時間

　　C.股權登記日

　　D.持有股票時間的長短

　　『正確答案』A

　　『答案解析』普通股票股東是否具有優先認股權，取決于認購時間與股權登記日的關系。

　　(二)普通股票股東的義務

　　我國《公司法》規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　二、優先股票

　　(一)優先股定義

　　優先股票與普通股票相對應，是指股東享有某些優先權利的股票。

　　首先，對股份公司而言，發行優先股票的作用在于可以籌集長期穩定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負擔。另外，優先股票股東無表決權，這樣可以避免公司經營決策權的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優先股票的股息收益穩定可靠，而且在財產清償時也先于普通股票股東，因而風險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。

　　【例題·多選題】對于股份公司而言，發行優先股票的作用在于(　)。

　　A.籌集長期穩定的公司股本

　　B.減輕公司利潤分派負擔

　　C.改善公司的經營狀況

　　D.保持公司的經營決策權不變

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』對股份公司而言，發行優先股票的作用在于可以籌集長期穩定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負擔。另外，優先股票股東無表決權，這樣可以避免公司經營決策權的改變和分散。

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