3.監事會

　　公司設監事會，其成員人數不得少于三人.但股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　根據《公司法》第51條的規定，監事會(包括不設監事會的監事)行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會/股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會/股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東會/股東大會會議職責時召集和主持股東會/股東大會會議;

　　(5)向股東會/股東大會會議提出提案;

　　(6)當董事、高級管理人員違法執行公司職務給公司造成損失并應當承擔賠償責任時，依法對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規定的其他職權。

　　1Z301213了解公司董事、高級管理人員的資格和義務

　　一、董事、高級管理人員的資格

　　根據《公司法》第117條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　二、董事、高級管理人員的義務

　　董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務.不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　《公司法》第149條還規定，董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

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