參考答案：

　　1【正確答案】：B【試題解析】：董事會負責批準公司發展戰略、批準公司年度財務預算與決算、聘任和解聘公司高級管理人員、決定公司高級管理人員的薪酬和考核與激勵制度等重要決策。

　　2【正確答案】：B【試題解析】：總收益倍數(TVPI)，是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額加上資產凈值(NAV)與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資人的賬面回報水平。則(15000十5000)/50000=0.4

　　3【正確答案】：D【試題解析】：股東大會(股東會)負責修改公司章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增資、減資、利潤分配，審批重大關聯交易等重大事項的決策。

　　4【正確答案】：A【試題解析】：我國的證券交易競價結果有三種可能：全部成交、部分成交、不成交。

　　5【正確答案】：C【試題解析】：股權投資基金的資金來源主要為各類機構投資者和高凈值個人客戶

　　6【正確答案】：B

　　7【正確答案】：B【試題解析】：新三板掛牌股票的轉讓方式主要包括做市轉讓和協議轉讓。

　　8【正確答案】：D【試題解析】：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定私募基金管理人等相關機構及其從業人員有下列7種違規情形的，責令改正，給予警告并處三萬元以下罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告并處三萬元以下罰款。:(1)不履行登記備案義務(2)向非合格投資者募資或者變相公募(3)承諾本金不受損失或者承諾最低收益(4)未對投資者采取評估、確認等措施，未對基金進行評級，或者向風險識別能力和風險承擔能力不匹配的投資者推介私募基金(5未按照合同約定如實向投資者披露信息或者未按規定向中國證券投資基金業協會報送信息(6)未按要求保存相關資料(7)有損害基金財產行為的

　　9【正確答案】：D【試題解析】：根據《合伙企業法》的相關規定，設立有限合伙企業，應當具備下列條件：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人;有書面合伙協議;有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣;有限合伙人認繳或者實際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資(但有限合伙人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產經營場所;法律法規規定的其他條件。

　　10【正確答案】：D【試題解析】：公司型基金股權投資業務主要包括：投資事項;管理方式;托管事項;利潤分配及虧損分擔;稅務承擔;費用和支出;信息披露制度。

　　11【正確答案】：A【試題解析】：基金外包服務包括以下主要內容：銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。

　　12【正確答案】：C【試題解析】：股權投資基金通過基金管理人參與被投資企業股東大會(股東會)、董事會和監事會，可以全面了解與公司發展相關的重要信息，并通過行使相應職權保護股權投資基金的利益，促進被投資企業的良性發展。

　　13【正確答案】：B【試題解析】：股權投資基金的募集機構需要就合格投資者身份盡到審查義務，判斷投資者是否具備承擔相應投資風險的能力，應以一定的資產價值和收入作為衡量標準，并且對投資者所能承擔的風險能力進行測試。

　　14【正確答案】：B【試題解析】：投資后管理的作用：(1)投資后的項目監控有利于及時了解被投資企業經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全;(2)投資后的增值服務有利于提升被投資企業自身價值，增加投資收益。(3)投資后管理對股權投資基金參與企業后續融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。

　　15【正確答案】：B【試題解析】：基金業協會應當對私募基金管理人和私募基金信息嚴格保密，除法律法規另有規定外，不得對外披露。

　　16【正確答案】：C【試題解析】：2005年11月，頒布《創業投資企業管理暫行辦法》。2011年11月發布《關于促進股權投資企業規范發展的通知》;2013年6月，中央編辦發出《關于私募股權基金管理職責分工的通知》;2014年8月，中國證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》;

　　17【正確答案】：D【試題解析】：募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

　　18【正確答案】：B【試題解析】：私募股權基金在投資方式上，一般采取權益型投資方式，很少涉及債權投資，并在目標企業的決策管理上獲得一定程度的表決權。

　　19【正確答案】：A【試題解析】：2013年6月1日，新修訂的《證券投資基金法》增設了第十二章“基金行業協會”，為中國證券投資基金業協會的地位和職責權限提供了基本的法律依據。

　　20【正確答案】：A【試題解析】：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　21【正確答案】：D【試題解析】：業務盡職調查內容主要包括：(1)業務內容，即企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、發展戰略、融資運用、風險分析。(2)歷史沿革，即了解標的企業從設立到調查時點的股權變更以及相關的工商變更情況。(3)主要股東/實際控制人/團隊，即調查控股股東/實際控制人的背景。(4)行業因素，即行業發展的總體方向、市場容量、監管政策、準人門檻、競爭態勢以及利潤水平等情況。(5)客戶、供應商和競爭對手。(6)對標分析，即借鑒同行業上市公司的財務報告和招股說明書等公開資料進行比較分析。

　　22【正確答案】：D【試題解析】：第三十三條擔任基金托管人應當具備下列條件：

　　資產和風險控制指標符合有關規定 ⑵設有專門的基金托管部門 ⑶取得基金從業資格的專職人員達到法定人數 ⑷有安全保管基金財產的條件

　　⑸有安全高效的清算、交割系統 ⑹有符合要求的營業場所、安全防范設施和基金托管業務有關的其他設施 ⑺有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度 ⑻法律行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構國務院銀行業監督管理機構規定其他條件。

　　23【正確答案】：A【試題解析】：募集行為包含推介基金，發售基金份額(權益)，辦理基金份額(權益)認繳、退出等活動。

　　25【正確答案】：A【試題解析】：境內股權投資基金投資于境外企業，應遵循商務部頒布的《境外投資管理辦法》以及國家發展改革委頒布的《境外投資項目核準和備案管理辦法》。

　　26【正確答案】：D【試題解析】：《私募投資基金管理人內部控制指引》第三章第六條規定管理人內部控制要素構成,包括內部環境、控制活動、風險評估、信息與溝通和內部監督。

　　27【正確答案】：C【試題解析】：股權投資基金通過基金管理人參與被投資企業股東大會(股東會)、董事會和監事會，可以全面了解與公司發展相關的重要信息，并通過行使相應職權保護股權投資基金的利益，促進被投資企業的良性發展。

　　28【正確答案】：C【試題解析】：股權投資基金管理人應當于每年度4月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

　　29【正確答案】：D【試題解析】：1946年成立的美國研究與發展公司(ARD),被公認為全球第一家以公司形式運作的創業投資基金。早期的股權投資基金主要以創業投資基金形式存在。

　　30【正確答案】：D【試題解析】：目前國內母基金的普遍操作模式為機構募資。

　　31【正確答案】：A【試題解析】：股權投資基金管理人參與投資后管理主要渠道和方式：(一)參與被投資企業股東大會(股東會)、董事會、監事會(二)關注被投資企業經營狀況(三)日常聯絡和溝通工作

　　32【正確答案】：D【試題解析】：不同投資策略針對的目標企業類型及所處發展階段不同，因而業務盡調的側重點也不同，創業投資的考察重點為管理團隊和產品服務部分，成長投資對產品服務、發展戰略及市場因素的關注程度更高一些，并購投資則更多關注管理團隊、資產質量、融資結構、融資運用、發展戰略以及風險分析等。

　　33【正確答案】：D【試題解析】：依據《合伙企業法》第三條：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　34【正確答案】：C【試題解析】：《公司法》中股份公司股份的轉讓規則:第一百四十條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　35【正確答案】：B【試題解析】：

　　36【正確答案】：B【試題解析】：有限合伙型按照合伙協議的規定有一個經營期限，一般為7年，期限屆滿時，利潤要進行全額分配。

　　37【正確答案】：C【試題解析】：《私募投資基金信息披露管理辦法》中規定，私募基金管理人在一年之內兩次被采取談話

　　提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分。

　　38【正確答案】：B【試題解析】：缺點是計算過程復雜，尤其當經營期大量追加投資時，又有可能導致多個IRR出現，或偏高或偏低.只有內部收益率指標大于或等于行業基準收益率或資金成本的投資理目才具有財務可行性。

　　39【正確答案】：B【試題解析】：按組織形式分類，股權投資基金分為公司型基金、合伙型基金、契約型基金。

　　40【正確答案】：D【試題解析】：以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于基金的，基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并計算投資者人數。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者，且基金份額受讓后投資者人數應當仍然符合相關法律規定的特定數量。

　　41【正確答案】：B【試題解析】：2008年國際金融危機后，全球股權投資基金募資額屢創新低，而中國市場則逐步升溫，內資人民幣股權投資基金開始崛起。

　　42【正確答案】：B【試題解析】：股權投資基金起源于美國。

　　43【正確答案】：B【試題解析】：根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十一條募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

　　44【正確答案】：B【試題解析】：集資后不用于生產經營活動或者用于生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例，致使集

　　資款不能返還的。

　　45【正確答案】：C【試題解析】：股權投資基金通常采取電話或會面、到企業實地考察等方式與被投資企業主要管理人員進行交談和接觸，目的是了解企業的日常經營情況，并對其進行指導或咨詢，實現有效的溝通。

　　46【正確答案】：D【試題解析】：已分配收益倍數(DPI),是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額總和與投資人已向基金繳款金額總和的比率,則15000/50000=0.3

　　47【正確答案】：B【試題解析】：目前我國資本市場分為交易所市場(主板、中小板、創業板)和場外市場。場外市場包括全國中小企業股份轉讓系統(新三板)與區域性股權交易市場。

　　48【正確答案】：【試題解析】：股權投資基金對企業進行書面初審的主要方式是審閱企業的商業計劃書或融資計劃書。

　　49【正確答案】：C【試題解析】：股權投資基金管理機構設立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權。

　　50【正確答案】：A【試題解析】：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　51【正確答案】：A【試題解析】：引導基金與創業風險投資機構共同投資于初創期中小企業，以支持已經設立的創業風險投資機構，降低其投資風險。

　　52【正確答案】：C【試題解析】：2016年5月4日，根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關規定，中國基金業協會發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》。

　　53【正確答案】：A【試題解析】：合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙人及基金管理人.

　　54【正確答案】：A【試題解析】：通過基金托管人的會計核算和估值，可以及時掌握基金資產的狀況，避免“黑箱”操作給基金資產帶了的風險。

　　55【正確答案】：B【試題解析】：估值方法通常包括相對估值法、折現現金流法、成本法、清算價值法、經濟增加值法等。第

　　56【正確答案】：D【試題解析】：基金的組織結構與一般股份公司類似，設有董事會和股東大會，基金資產歸基金公司所有。

　　57【正確答案】：D【試題解析】：隨著我國新三板市場的興起和相關交易制度的日趨完善，新三板掛牌退出也成為股權投資基金的重要退出方式。

　　58【正確答案】：B【試題解析】：從設立和審批程序看，設立外商投資創業投資企業，應首先向省級外經貿主管部門報送申請，由商務部會商科技部作出批準或不批準的決定，獲批準后，再向工商部門申請辦理工商注冊登記手續。

　　59【正確答案】：C【試題解析】：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　60【正確答案】：D【試題解析】：市盈率是中國股權市場應用最為普遍的估值指標。

　　61【正確答案】：D【試題解析】：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　62【正確答案】：D【試題解析】：基金業協會在基金管理人登記、基金備案，投資情況報告要求和會員管理等環節，對創業投資基金采取區別于其他私募基金的差異化行業自律，并提供差異化會員服務。

　　63【正確答案】：D【試題解析】：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

　　64【正確答案】：C【試題解析】：私募基金管理人等相關機構及其從業人員有向非合格投資者募資或者變相公募違規情形的，責令改正，給予警告并處三萬元以下罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告并處三萬元以下罰款。

　　65【正確答案】：D【試題解析】：股權投資基金在投資者的資產配置中通常具有“高風險、高期望收益”的特點。

　　66【正確答案】：A【試題解析】：1號《私募投資基金合同指引》適用的基金類型是契約型。2號《私募投資基金合同指引》適用的基金類型是公司型。3號《私募投資基金合同指引》適用的基金類是合伙型。

　　67【正確答案】：D【試題解析】：股權投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業、金融機構、社會保障基金、企業年金、社會公益基金、政府引導基金、母基金等。

　　68【正確答案】：C【試題解析】：2016年2月5日，中國證券基金業協會發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》。

　　69【正確答案】：D【試題解析】：法律盡調更多的是定位于風險發現，其目的主要有：第一，確認目標企業的合法成立和有效存續;第二，核查目標企業所提供文件資料的真實性、準確性和完整性;第三，充分了解目標企業的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權(如土地所有權)、業務資質以及其控股結構的合法合規;第四，發現和分析目標企業現存的法律問題和風險并提出解決方案;第五，出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。

　　70【正確答案】：D【試題解析】保護性條款是為保護股權投資基金利益而進行的安排，根據該條款，目標企業在執行某些可能損害投資人利益或對投資人利益有重大影響的行為或交易前，應事先獲得投資人的同意。保護性條款實際上賦予了股權資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權。

　　71【正確答案】：D【試題解析】：行業自律管理的法律依據除了《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》。

　　72【正確答案】：【試題解析】：項目完成立項后，通常會與項目企業簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協議，或投資條款清單(TermSheet),通常由投資方提出，內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。

　　73【正確答案】：D【試題解析】：目前具有基金銷售業務資格的主體包括商業銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資咨詢機構、獨立基金銷售機構等。

　　74【正確答案】：D【試題解析】：管理人內部控制的原則主要包括：(1)全面性原則。(2)相互制約原則。(3)執行有效原則(4)獨立性原則(5)成本效益原則(6)適時性原則

　　75【正確答案】：B【試題解析】：不對基金管理人和基金進行前置審批

　　76【正確答案】：D【試題解析】：收入總額，包括：(1)銷售貨物收入;(2)提供勞務收入;(3)轉讓財產收入;(4)股息、紅利等權益性投資收益;(5)利息收入;(6)租金收入;(7)特許權使用費收人;(8)接受捐贈收入;(9)其他收入。

　　77【正確答案】：C【試題解析】：契約型基金的稅負分析，《證券投資基金法》第八條規定，“基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代繳”，但進行股權投資業務的契約型股權投資基金的稅收政策有待進一步明確。《信托法》及相關部門規章中并沒有涉及信托產品的稅收處理問題，稅務機構目前也尚未出臺關于信托稅收的統一規定。實務中，信托計劃、資管計劃以及契約型基金通常均不作為個稅主體，也無代扣代繳個稅的法定義務，由投資者自行繳納相應稅收。由于相關稅收政策可能最終明確，并與現行的實際操作產生影響，中國證券投資基金業協會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型基金的稅收風險進行提示

　　78【正確答案】：C【試題解析】：現場調查是財務盡職調查不可或缺的環節。盡調團隊向企業提出資料清單或問題清單，參觀目標企業現場，了解其業務操作流程，對企業中高層管理人員進行訪談，走訪重要客戶、經銷商、供應商、競爭對手、貸款銀行、法律顧問、審計師和政府部門等。

　　79【正確答案】：D【試題解析】：基金募集過程中，募集機構應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、基金推介及合格投資者確認等相關責任。

　　80【正確答案】：C【試題解析】：合伙型基金的特點：①運作模式簡單、靈活②所有權與管理權相分離③融資結構靈活、避免雙重稅收。

　　81【正確答案】：A【試題解析】：國內所稱“股權投資基金”，其全稱應為“私人股權投資基金”,是指主要投資于“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。

　　82【正確答案】：C【試題解析】：根據《私募投資基金管理人內部控制指引》第二十六條私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

　　83【正確答案】：D【試題解析】：股權投資基金的流動性差。

　　84【正確答案】：B【試題解析】：折現現金流法是通過預測企業未來的現金流，將企業價值定義為企業未來可自由支配現金流折現值的總和，包括紅利模型和自由現金流模型等。

　　85【正確答案】：A【試題解析】：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再出取。

　　86【正確答案】：B【試題解析】：有限責任公司增加或減少注冊資本，由股東會決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　87【正確答案】：C【試題解析】：禁止性募集行為1、募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。2、在推介基金時，不得宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容，不得違規使用“安全”、“保證”等措辭。基金推介材料中應避免出現相關表述。3、基金管理人如果委托未取得基金銷售業務資格的機構募集基金的，中國證券投資基金業協會將不予辦理基金備案業務

　　88【正確答案】：B【試題解析】：第九十二條:合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務人應承擔無限連帶責任。

　　89【正確答案】：B【試題解析】：重組上市一般有兩條路徑：一是上市公司以非公開發行方式直接向收購方發行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的。二是非上市公司首先通過協議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權。

　　90【正確答案】：B【試題解析】：基金拆分主要包括份額拆分和收益權拆分。兩種拆分都會突破合格投資者的標準，因此被嚴格禁止。

　　91【正確答案】：B【試題解析】：增值服務通常包括以下幾方面的內容：(―)完善公司治理結構(二)規范財務管理系統(三)為企業提供管理咨詢服務(四)提供再融資服務五)提供外部關系網絡(六)上市輔導及并購整合

　　92【正確答案】：B【試題解析】：現行的《公司法》對公司的注冊資本限額、繳付安排及出資方式等方面不再由法律作強制性規定(除非法律、行政法規、國務院有另外規定)，全部由公司章程進行規定，因此可根據基金情況進行適應性約定。這樣的基金叫做公司型基金

　　93【正確答案】：C【試題解析】：股權投資行業主要用到的估值方法為相對估值和折現現金流法。其中，相對估值的種類最多，相對估值法是早期創業投資基金較常用的方法，定增基金、并購基金等也往往以之作為參考。

　　94【正確答案】：B【試題解析】：管理指標主要包括公司戰略與業務定位、經營風險控制情況、股東關系與公司治理、高級管理人員盡職與異動情況、重大經營管理問題、危機事件處理情況等。

　　95【正確答案】：D【試題解析】：中國證監會及其派出機構對創業投資基金在投資方向檢查等環節，采取區別于其他私募基金的差異化監督管理。

　　96【正確答案】：B【試題解析】：我國股權投資基金管理機構開展基金募集行為，需要在中國證券投資基金業協會登記成為基金管理人。

　　97【正確答案】：D【試題解析】：股權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。

　　98【正確答案】：D【試題解析】：國有企業股權非上市轉讓通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中，正式披露信息時間不得少于20個工作日。

　　99【正確答案】：A【試題解析】：兩種公司股東都只負有限責任。有限責任公司的股東就其出資額為限對公司債券人負責，而股份有限公司的股東就其所認購的股份對公司負責。

　　100【正確答案】：D【試題

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