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　　第一節 公司治理及其運行機制

　　本節主要內容：公司治理的內涵，公司內部治理機制，公司外部治理機制，公司治理的基本模式

　　本節主要考點：公司內部治理機制，公司治理的基本模式

　　補充知識：

　　公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業。

　　公司法人的特點：

　�、儋Y合的性質：投資者所有的企業

　�、诔袚邢挢熑危阂云鋼碛械墓蓹嗷虺鲑Y額為限承擔有限責任

　�、鬯袡嗯c經營權分離：公司業務由經營機構來執行，與股東和出資人沒有關系

　　公司制企業的本質特征是企業所有權與經營權分離條件下的委托——代理關系。

　　我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司

　　2011年真題：公司的本質特征是企業所有權與經營權分離條件下的( )關系：

　　A.委托一代理 B.發包一承包 C.交易 D.行政隸屬

　　參考答案：A

　　解析：公司的本質特征是在委托代理的關系下的所有權與經營權的分離。

　　一、公司治理的內涵

　　(一)道德風險

　　1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。

　　2、產生原因：

　　①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發生的事情預見是不完全的

　�、诒M管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。

　　2010年真題：代理人可能利用其信息優勢與職務便利損害企業利益、謀取私利。企業所面臨的這種風險屬于( D )。

　　A.法律風險 B.技術風險 C.政治風險 D.道德風險

　　答案解析：該題考查的是道德風險的定義。

　　(二)現代企業治理的核心：控制權

　　控制權的內容：經營決策權、監督權、企業剩余索取權(合約中沒有規定的那部分控制權)

　�、偃绾闻渲煤托惺构镜目刂茩�

　�、谌绾卧u價和監督董事會、經理層和員工

　　③如何設計和實施公司的激勵機制

　　(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業責、權、利的分配與協調。

　　二、

　　2009年真題：在現代企業制度下，決定經理職權的機構是(B )。

　　A、股東大會B、董事會C、監事會D、執委會

　　參考答案：B

　　【答案解析】董事會決定經理的職權。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權

　　(一)股東對董事會的控制和監督機制

　　1、主要機制：一股一票制。

　　在股東會上，股東權利的行使實行一股一票制。

　　2、補充機制：解決一股一票制的缺陷

　�、倮奂颖頉Q制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

　�、诖硗镀敝疲盒」蓶|可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。可以將眾多分散投票權集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。

　　(二)股東對經理階層的激勵和監督機制

　　1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經理人員獲得一定股權)

　　2、監督機制：工作績效考核和評價、監事會的監督

　　(三)獨立董事制度及其實施

　　獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系，也沒有商業關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業知識背景和行業經驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

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