二、有限責任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格(掌握)

　　我國《公司法》規(guī)定：

　　● 有限責任公司董事會的成員為3～13人;

　　● 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。

　　● 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：

　　①無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　③擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　⑤個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　(二)董事的任期與義務(wù)(熟悉)

　　有限責任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司。

　　(三)董事會的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

　　董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負責，對外代表公司的常設(shè)機構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。

　　有限責任公司董事會對股東會負責，其職權(quán)與前述董事會的職權(quán)相同。此外，董事會還享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(四)董事會的議事規(guī)則(掌握)

　　董事會會議召集和主持的規(guī)定同前述內(nèi)容相同。

　　董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按照章程規(guī)定的期限定期召開。

　　董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。

　　需要注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。

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