(2)董事會基本規定

　　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

　　【例題3：2006年單選】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司設董事會，其成員為( )人。

　　A.1至5 B.2至l0

　　C.5至10 D.3至l3

　　3.有限責任公司的經理

　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，經理列席董事會會議。

　　經理行使下列職權：

　　①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　②組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　③擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　④擬訂公司的基本管理制度;

　　⑤制定公司的具體規章;

　　⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　⑧董事會授予的其他職權。

　　4.有限責任公司的監事會

　　監事會是公司經營活動的監督機構。有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

　　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務;

　　②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會會議

　　⑤在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議

　　⑥向股東會會議提出提案;

　　⑦依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　⑧公司章程規定的其他職權。

　　注意：

　　①監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　②董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　③監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　【例題4：08年單選】根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列關于股份有限公司監事會的說法中，錯誤的是()

　　A.監事會應當包括股東代表

　　B.監事會應當包括適當比例的公司職工代表

　　C.監事不可以提議召開臨時監事會會議

　　D.監事會成員不得少于三人

　　【例題5：2005年單選】下列屬于有限責任公司股東會的職權的是(　)。

　　A.擬訂公司的基本管理制度

　　B.組織實施公司年度經營計劃

　　C.修改公司章程

　　D.聘任或解聘公司經理

　　【例題6：2006年多選】有限責任公司監事會行使的職權有( )。

　　A.檢查公司財務

　　B.聘任公司財務負責人

　　C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時股東會會議

　　E.執行股東會的決議

　　【例題7：多選】根據《公司法》的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有( )。

　　A、本公司董事 B、本公司經理

　　C、本公司副經理 D、本公司財務負責人

　　E、職工代表