第二節、有限責任公司的設立和組織機構

　　學習要求：

　　1.熟悉有限責任公司的設立條件

　　2.掌握有限責任公司組織機構

　　3.了解一人有限責任公司的特別規定和國有獨資公司的特別規定

　　具體內容：

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　(1)，股東符合法定人數，有限責任公司由50個以下股東出資設立。

　　(2)，股東出資達到法定資本最低限額，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　(3)，股東共同制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　(4)，有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

　　(5)，有公司住所。

　　【例題2：課后題第3題】有限責任公司由(　)股東共同出資設立。

　　A.2個以上，30個以下

　　B.1個以上，30個以下

　　C.2個以上，50個以下

　　D. 50個以下

　　(二)有限責任公司的組織機構

　　有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會、經理和監事會

　　1.有限責任公司的股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構

　　(1)股東會行使下列職權：

　　①決定公司的經營方針和投資計劃;

　　②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　③審議批準董事會的報告;

　　④審議批準監事會或者監事的報告;

　　⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　⑧對發行公司債券作出決議;

　　⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　⑩修改公司章程;

　　對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

　　2.有限責任公司的董事會

　　董事會對股東會負責

　　(1)董事會行使的職權：

　　①召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　②執行股東會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案

　　④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑧決定公司內部管理機構的設置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　⑩制定公司的基本管理制度