考點五 公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一個公司不經過清算程序，分為兩個或兩個以上的公司的法律行為。公司分立，其財

　　產作相應的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　2.股東會或者股東大會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破產后，依照一定程序了結公司事務，收回債權、清償債務并分配財產，最終使公司終止的程序。

　　2.清算組織。清算組織也稱清算機構，是清算事務的執行人。

　　3.清算組織的職權。

　　清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公閉財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款，清理債權、債務，處理公司清償債務后的剩余財產，代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　【例9·單選題】公司清算組應當自成立之日起(　　)日內通知債權人，并于(　　)日內在報紙上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本題考查清算組織的相關規定。

　　【例10·多選題】公司出現一定情形時可以解散，這些情形包括(　　)。

　　A.公司章程規定的營業期限屆滿

　　B.股東會決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償到期債務

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考查公司解散情形。

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