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　　公司的設(shè)立

　　(一)公司設(shè)立的條件

　　設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件

　　(1)股東符合法定人數(shù)。(由50個以下股東出資設(shè)立。)

　　(2)股東出資及公司資本方面的要求∶

　　①有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　②股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是，法律，行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。《公司登記管理條例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　③股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(3)股東共同制定公司章程。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　(5)有公司住所。

　　設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備的條件

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。(有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。)

　　(2)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額，且股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　(3)采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人制定并通過公司章程。采用募集方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人制定公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起 30 日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會通過公司章程，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。


　　(4)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　(5)有公司住所。

　　(二)公司設(shè)立登記

　　1、設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

　　設(shè)立有限責(zé)任公司：應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

　　設(shè)立股份有限公司：應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30 日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

　　申請設(shè)立登記：

　　①公司登記申請書;

　　②創(chuàng)立大會的會議記錄;

　　③公司章程;

　　④驗資證明

　　⑤法定代表人、董事、監(jiān)事任職文件和其身份證明;

　　⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

　　⑦公司住所證明;

　　申辦市場主體登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

　　①申請書;

　　②申請人資格文件、自然人身份證明;

　　③住所或者主要經(jīng)營場所相關(guān)文件;

　　④公司、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)章程或者合伙企業(yè)合伙協(xié)議;

　　⑤法律、行政法規(guī)和國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門規(guī)定提交的其他材料。

　　公司設(shè)立登記的事項：

　　(1)名稱。《市場主體登記管理條例》規(guī)定，市場主體只能登記一個名稱，經(jīng)登記的市場主體名稱受法律保護(hù)。


　　(2)主體類型。公司類型包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、一人有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資)。


　　(3)經(jīng)營范圍。 經(jīng)營范圍是由公司章程規(guī)定的公司從事經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)范圍。《公司法》規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

　　(4)住所或者主要經(jīng)營場所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。市場主體只能登錄一個住所或者主要經(jīng)營場所。

　　(5)注冊資本或者出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額;采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　(6)法定代表人姓名。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。


　　(7)除上述事項外，還需登記：①有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱②法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

　　(8)備案事項。

　　五證合一，一照一碼。

　　(三)企業(yè)信息公示

　　企業(yè)信息：指在市場監(jiān)督管理部門登記的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中形成的信息，以及政府部門在履行職責(zé)過程中產(chǎn)生的能夠反映企業(yè)狀況的信息。

　　1、市場監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公示其在履行職責(zé)過程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息：

　　①注冊登記、備案信息;

　　②動產(chǎn)抵押登記信息;

　　③股權(quán)出質(zhì)登記信息;

　　④行政處罰信息;

　　⑤其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。

　　上述企業(yè)信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起 20個工作日內(nèi)予以公示。

　　2、市場監(jiān)督管理部門以外的其他政府部門應(yīng)當(dāng)公示其在履行職責(zé)過程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息∶

　　①行政許可準(zhǔn)予、變更、延續(xù)信息;②行政處罰信息;③其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。

　　3、企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向市場監(jiān)督管理部門報送上一年度年度報告，并向社會公示。當(dāng)年設(shè)立登記的企業(yè)，自下一年起報送并公示年度報告。

　　企業(yè)年度報告的內(nèi)容包括∶

　　①企業(yè)通信地址 、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息;

　　②企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息;

　　③企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購買股權(quán)信息;

　　④企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式等信息;⑤有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息;

　　⑥企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息;

　　⑦企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第①項至第⑥項規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會公示，第⑦項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。

　　如果企業(yè)未按規(guī)定期限公示年度報告或者未按照市場監(jiān)督管理部門責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息，或者企業(yè)公示信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假，縣級以上市場監(jiān)督管理部門應(yīng)將其列入經(jīng)營異常名錄，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，提醒其履行公示義務(wù);情節(jié)嚴(yán)重的，由有關(guān)主管部門依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定給予行政處罰;造成他人損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

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