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　　公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司合并

　　公司合并：指兩個以上的公司，依照法定程序，并成一個公司的行為。

　　(1)吸收合并：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

　　(2)新設合并：兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(二)公司分立

　　公司分立：指一個公司依法分為兩個或兩個以上的公司的行為。

　　(1)派生分立：指公司以其部分財產另行設立一個或數個公司，原公司繼續存續。

　　(2)新設分立：指公司以其全部財產分別歸入兩個或兩個以上的新設公司，原公司解散。

　　公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。

　　(三)公司解散

　　公司解散：指公司發生章程或者法定的除破產以外的解散事由而停止業務活動，進入清算程序的過程。

　　《公司法》規定公司解散的原因有：

　　①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　②股東會或者股東大會決議解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散;

　　④依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　⑤人民法院判決予以解散。

　　公司的司法解散，作為解決公司僵局的手段。公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10% 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(四)公司清算

　　公司清算：指公司解散或者依法宣告破產后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權、清償債務、清理資產并且分配剩余財產，消滅公司的過程。(除因公司合并或者分立而解散公司外，其他各種公司解散情形，均應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。)

　　(1)清算組是公司清算事務的執行人。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(2)清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于 60 日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，向清算組申報其債權。

　　(3)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(4)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

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