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　　第二節　投資銀行的主要業務

　　一、證券發行與承銷業務

　　(一)證券發行承銷的概念

　　1.證券發行承銷的含義

　　證券承銷：指在證券發行過程中，投資銀行按照協議幫助發行人推銷其發行的有價證券的活動。

　　2.證券承銷的方式

　　(1)包銷：承銷商要承擔證券銷售和價格的全部風險。

　　(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔發行風險。此方式下，投資銀行與發行人之間是代理關系，投資銀行只收取手續費。

　　(3)余額包銷：通常發生在股東行使其優先認股權時。

　　3.首次公開發行與股權再融資

　　(1)首次公開發行，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發行者第一次將其股票在公開市場發行銷售。

　　(2)股權再融資，簡稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經公開上市，在二級市場流通的公司再次增發新股。

　　【例1·單選題】(2011真題)

　　在上市公司以增發新股融資時，現有股東按目前持有股份比例優先認購后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進剩余股票，再轉售給其他投資者，則該新股發行的承銷方式是(　)。

　　A.全額包銷

　　B.盡力推銷

　　C.余額包銷

　　D.混合推銷

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發生在股東行使其優先認股權時，即需要在融資的上市公司增發新股前，向現有股東按目前持有股份比例提供優先認股權，在股東按優先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉售給其他投資者。

　　(二)股票的IPO發行定價方式

　　1.一般的股票IPO發行定價方式

　　根據股票供求雙方在價格決定中的作用，IPO發行方式可分為：詢價方式、競價方式、固定價格方式、混合方式四種。

　　(1)詢價方式，又稱簿記方式、累計訂單定價方式：指主承銷商通過對擬IPO企業的全面、深入研究，先確定新股發行價格區間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發行價格進行修正，最后確定發行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發行方式。(承銷商有自由配售股份給機構投資者的權利)

　　(2)競價方式，顯著特征是價格由需求方決定。累計申購量達到新股發行量的價位為有效價位。價格的確定：

　　①統一價格拍賣(荷蘭式拍賣)

　　②差別價格拍賣(美國式拍賣)

　　承銷商沒有對股票定價和配售股票的權利。

　　(3)固定價格方式，是承銷商事先確定發行價格，投資者根據這一價格申購，如果超額，承銷商或有較大分配權力，或采取比例配發的方式。

　　(4)混合方式是多種招股方式同時混合使用，如香港采用的模式是將詢價方式與固定價格公開認購相結合，臺灣模式則是詢價方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結合。

　　“綠鞋期權”：指發行人授予主承銷商有權自主執行超過計劃融資規模15%的配售新股的權力。當新股供不應求時，主承銷商以115%的數量向投資者發售，但其中15%的股票在股票發行完畢上市之日的30天內推遲交付。具體的操作是：①在綠鞋期權行使期內，若市場股價高于發行價，主承銷商根據授權要求發行人按發行價額外配發多達該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場股價低于發行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發行價配售給投資者。

　　2.我國的股票IPO發行定價方式

　　(1)2005年初開始實現詢價與固定價格公開認購相結合的模式。

　　IPO公司向機構投資者發行股票用詢價方式;向社會公眾采用固定價格公開認購的方式。

　　(2)具體步驟：

　　兩次詢價：初步詢價、累計投標詢價(主板IPO)(中小企業板IPO無須累計投標詢價)

　　①初步詢價階段：發行人及其保薦機構應向不少于20家(公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不少于50家)的符合證監會規定條件的詢價對象進行詢價，通過詢價的報價結果確定發行價格區間以及相應的市盈率區間。

　　②累計投標詢價階段：確定發行價格，向參與詢價的機構投資者配售股票。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行量的20%;公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　③按確定價格向社會公眾公開發行剩余股票。

　　3.股票發行監管制度

　　(1)股票發行監管制度的一般形式

　　主要有三類：審批制、核準制、注冊制。

　　①審批制：帶有強烈計劃經濟和行政干預的色彩。主要表現為：股票發行實行下達指標的辦法，同時對各地區、部門上報企業的家數做出限制。

　　②注冊制：又稱備案制或存檔制，是一種市場化的新股發行監管制度。發行人在公開發行股票時，按照要求將所有應該公開的信息向證券發行監管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，證券監管機構只對申報材料進行“形式審查”。

　　③核準制：介于審批制和注冊制之間,遵循強制性信息披露和合規性管理相結合的原則。它要求發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備條件。證券監管機構除進行注冊制要求的形式性審查外，還對發行公司的治理結構、營業性質、資本機構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性的審查，并據此做出發行人是否符合發行條件的判斷。

　　(2)我國的新股發行監管制度

　　第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

　　①“額度管理”階段(1993-1995年): 總額度——按省、行業分配總額度。

　　②“指標管理”階段(1996-2000年):“總量控制，限報家數”,對上市企業家數進行管理。

　　第二階段：核準制階段(2001年至今)

　　①“通道制”階段(2001年3月—2004年4月):即向各綜合類券商下達可推薦擬公開發行股票的企業家數。

　　②“保薦制”階段(2004年4月至今)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實施。

　　保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發行和上市證券，并對所推薦的證券發行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續訓示、督促、指導和信用擔保。

　　保薦人在推薦公開發行和上市的中介服務時，不僅要考慮自身的商業利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔發行上市過程中的連帶責任的制度內容，這是該制度設計的初衷和核心內容。

　　(三)債券發行

　　1.國債發行方式：憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標方式。

　　2.企業債券發行方式：企業債券必須經資格審查，并由專業信用評級機構進行信用評級，并有保證人擔保。須經歷：額度申請、發行申報、資格審查、承銷發行。

　　3.金融債券發行方式：目前我國發行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場以招標形式發行。

　　【例2·單選題】(2011真題)

　　目前，我國記賬式國債采用的發行方式是(　)。

　　A.行政分配

　　B.承購包銷

　　C.邀請招標

　　D.公開招標

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考查我國國債發行方式。目前憑證式國債發行完全采取承購包銷的方式，記賬式國債完全采用公開招標的方式。

　　(四)證券私募發行

　　1.證券私募發行：也稱內部發行或不公開發行，是面向少數特定的投資者的發行方式。私募發行的對象通常是僅以與證券發行者具有某種密切關系者為認購對象。

　　2.私募發行的優點：簡化了發行手續;避免泄露公司機密;節省發行費用;縮短發行時間;發行條款靈活，較少受到法律規范的約束，可以制定更符合發行人要求的條款;比公開發行更有成功的把握等。

　　3.私募發行的缺點：證券流動性差;發行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業擴大知名度等。

　　4.私募發行的方式

　　(1)股票私募發行：分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。

　　(2)債券私募發行

　　發行對象有兩類：個人投資者、機構投資者。

　　私募發債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉讓。

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