四、簡答題。

　　1.趙某、錢某等 5 位股東設立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司)，趙某持有該公司 1.7%的股權。鑒于甲公司連續 7 年盈利且符合法定利潤分配條件，但均未向股東分配利潤，趙某書面提出查閱公司賬簿的請求，甲公司拒絕，理由是趙某的持股比例太低，無權查閱公司賬簿。

　　2020 年 5 月，股東錢某意欲退出公司并與非股東孫某就股權轉讓事宜進行磋商，確認按價格 120 萬元、現金支付方式轉讓其全部股權。錢某將上述詳情書面通知趙某和其他股東征求同意。其他股東均同意，趙某要求行使優先購買權，并提出以市場價格為 120 萬元的名下房產換取錢某的股權。錢某予以拒絕，并將股權轉讓給了孫某。

　　2020 年 6 月，甲公司股東會會議決定，雖然 2019 年度公司盈利且符合利潤分配條件，但是為了擴大再生產，2019 年度的利潤不作分配。趙某在該次股東會會議上投票反對，并于 7 月初請求甲公司收購其股權。

　　要求：

　　根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

　　(1) 【題干】甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿，是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　【答案】甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿不符合規定。根據規定，有限責任公司的股東有權要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起 15 日內書面答復股東并說明理由。本題中甲公司拒絕理由系趙某持股比例太低， 不屬于法定“不正當目的之情形，因此不符合公司法律制度規定。

　　【考點】有限責任公司

　　(2) 【題干】錢某將股權轉讓給孫某而非趙某，是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　【答案】符合規定。根據規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東有權主張優先購買權，但轉讓股東依法放棄轉讓的除外。本題中，孫某系以現金形式支付，而趙某系以市場價格為 120 萬元的房產換取股權，二者是不同支付方式，不構成同等條件。因此，錢某將股權轉讓給孫某而非趙某符合法律規定。

　　【考點】有限責任公司

　　(3) 【題干】趙某是否有權請求甲公司收購其股權?簡要說明理由。

　　【答案】趙某有權請求甲公司收購其股權。根據公司法律制度規定，有限責任公司連續 5 年不向股東

　　第

　　分配利潤，而公司該 5 年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反

　　對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。本題中甲公司連續 7 年盈利且符合法定利潤分配條件但均未向股東分配利潤，因此，在股東會上投反對票的股東趙某享有請求公司按照合理的價格收購其股權的權利。

　　【考點】有限責任公司

　　2.2021 年 2 月 10 日，甲公司向乙公司簽發了一張 50 萬元的商業承兌匯票，匯票到期日為 8 月 10 日。

　　甲公司的母公司作為承兌人在匯票上簽章 3 月 10 日，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司，用于支付貨款，并在匯票上注明貨物驗收合格后生效，后丙公司的貨物因存在嚴重質量問題未能通過驗收。4 月 10 日，丙公司將該匯票背書轉讓給丁公司，并在匯票上記載“不得轉讓字樣”。5 月 10 日，丁公司將該匯票背書轉讓給戊公司。

　　8 月 11 日，戊公司向承兌人提示付款，承兌人以資金緊張為由拒絕付款。戊公司遂向甲公司、乙公司、丙公司及丁公司進行追索，均遭拒絕。其中，丙公司拒絕的理由是，本公司在匯票上記載有不得轉讓字樣;乙公司拒絕的理由是，丙公司的貨物未通過驗收，不符合乙公司在匯票上注明的轉讓生效條件。

　　要求：

　　根據上述資料和票據法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1) 【題干】乙公司所作的貨物驗收合格后生效的記載是否具有票據法上的效力?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司所作的貨物驗收合格后生效的記載不具有票據法上的效力。根據規定，背書不得附有條件，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

　　【考點】票據法律制度

　　(2) 【題干】丙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立?簡要說明理由。

　　【答案】丙公司拒絕戊公司追索的理由成立。根據規定，背書人(丙公司)在匯票上記載不得轉讓字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人(戊公司)不承擔保證責任。

　　【考點】票據法律制度

　　(3) 【題干】乙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司拒絕戊公司追索的理由不成立。根據規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。

　　【考點】票據法律制度

　　3.2021 年 2 月 1 日，甲公司與乙公司簽訂承攬合同。合同約定：甲公司提供圖紙和材料定作一件具

　　有特殊功能的儀器，2 月 5 日支付定金 2 萬元，3 月 10 日支付加工費用 30 萬元;乙公司于 3 月 20 日

　　交付儀器。若一方違約，須支付違約金 5 萬元。

　　合同簽訂后，甲公司按照約定提供圖紙和材料，并支付了定金 2 萬元。乙公司收到圖紙和材料后立即開始制作。2 月 20 日，甲公司提出對圖紙的修改方案，此時乙公司已經完成部分工作，不得不返工。3 月 15 日，乙公司通知甲公司儀器已經制作完成，要求甲公司立即支付加工費用，并賠償其因返工

　　多支付的人工用 3 萬元。甲公司未予回復。

　　3 月 20 日，乙公司因甲公司未支付加工費用，主張留置該儀器。同時乙公司主張因甲公司違約，不僅應承擔定金責任，還應支付違約金。

　　要求：

　　根據上述資料和合同法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題

　　(1) 【題干】乙公司要求甲公司賠償因返工多支付的人工費用是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司要求甲公司賠償因返工多支付的人工費用符合法律規定。根據規定，定作人中途變更

　　承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應當賠償損失。

　　【考點】主要合同

　　(2) 【題干】乙公司主張留置該儀器是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司主張留置該儀器符合法律規定。根據規定，定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權或者有權拒絕交付，但是當事人另有約定的除外。

　　【考點】合同的擔保

　　(3) 【題干】乙公司主張甲公司同時承擔定金責任和違約金責任是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　【答案】不符合法律規定。根據規定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但不得同時適用定金和違約金。

　　【考點】合同的擔保

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