有限責任公司的設立條件

　　1.條件概述

　　(1)有限責任公司由50個以下股東出資設立;

　　(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

　　(3)股東共同制定章程;

　　(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　(5)有公司住所。

　　2.股東資格

　　(1)法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東(主要是國家公務員，包括行政機關公務人員和司法人員，例如法官、檢察官、人民警察等)。

　　(2)公司不得自為股東。

　　3.認繳資本制

　　(1)股東的出資方式

　　①股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

　　②股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。(2017年綜合題)

　　(2)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額;法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【提示1】除另有規(guī)定外，有限責任公司的注冊資本=全體股東認繳的出資額，法律“兩不管”：

　　(1)“不管多少”，即無法定注冊資本最低限額、無首次出資最低限額;

　　(2)“不管什么時候”，即出資期限交由章程自主規(guī)定，對首期出資時間、出資總期限等均無法定要求。(完全自由)

　　【提示2】認繳資本制下，不再要求驗資;實繳資本制下仍有驗資的問題。需要驗資的情形，在中級經濟法考試中主要包括3處：

　　(1)募集設立的股份有限公司，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;

　　(2)其他實行資本實繳制的公司(如保險公司);

　　(3)公募基金(第4章)。

　　4.公司章程

　　(1)股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　(2)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　(3)有限責任公司章程應當載明下列事項(必備事項)：

　　①公司名稱和住所;

　　②公司經營范圍;

　　③公司注冊資本;

　　④股東的姓名或者名稱;

　　⑤股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　⑥公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;

　　⑦公司法定代表人;

　　⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

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