【公司合并、分立、增資、減資】

　　(一)公司合并

　　1.公司合并包括吸收合并和新設合并兩種形式。

　　2.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　(二)公司分立

　　1.公司分立包括派生分立和新設分立兩種形式。

　　2.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　(三)公司合并、分立、增資、減資的程序

　　1.簽訂協議;

　　2.編制資產負債表及財產清單;

　　3.作出決議

　　(1)合并、分立、增資、減資均是股東(大)會的絕對多數通過的事項，有限責任公司應當經代表(全體)2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司應當經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。

　　(2)國有獨資公司的合并、分立、增資、減資，由國有資產監督管理機構決定;重要的國有獨資公司的合并、分立，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　4.通知、公告債權人

　　公司應當自作出合并、減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【提示1】公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告，但公司分立時，債權人無權要求清償債務或者提供擔保。

　　【提示2】公司增資，無須通知、公告債權人。

　　5.依法進行登記

　　(1)公司減資、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。

　　(2)公司增資的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

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