【公司解散是否需要清算?】

　　(1)不需要清算——債權債務有人承繼

　　因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，不需要清算。

　　(2)應當清算——公司債權債務無人承繼

　　公司解散，債權債務無人承繼的，應當清算。

　　【清算組的組成】

　　(1)自行清算

　　①公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。

　　②有限責任公司的清算組由股東組成。

　　③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(2)指定清算[根據《公司法司法解釋(二)》(2020年修正)]

　　①有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　　(A)公司解散逾期(解散事由出現之日起15日)不成立清算組進行清算的;

　　(B)雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　(C)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　②人民法院受理公司清算案件，指定的清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　(A)公司股東、董事、監事、高級管理人員;

　　(B)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　(C)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　【清算組在清算期間的職權】

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(5)清理債權、債務;

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　【提示】清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。

　　【清算義務人的職責】

　　(1)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持。

　　(3)上述兩項情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應予以支持。

　　【清算工作程序】

　　(1)登記債權

　　①清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內(而非30日內)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　②債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。公司清算程序終結，是指清算報告經股東(大)會或者人民法院確認完畢。

　　③清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

　　(2)清理公司財產，制定清算方案

　　①公司解散時，股東尚未繳納的出資(包括到期應繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資)均應作為清算財產。

　　②清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

　　(3)清算方案的確認與執行

　　①公司自行清算的，清算方案應當報股東(大)會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。

　　②未經確認的清算方案，清算組不得執行。執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　(4)剩余財產分配

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。(無自由)

　　【鏈接】①公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。②公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　(5)公告公司終止

　　(6)人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

　　【未經清算注銷公司】

　　公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

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