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　　【考點】有限責任公司的設立

　　1.注冊資本

　　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　2.公司章程

　　(1)設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　(2)公司章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力。

　　(3)高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　(4)有限責任公司章程應當載明下列事項(絕對必要記載事項)：

　　①公司名稱和住所;

　　②公司經營范圍;

　　③公司注冊資本;

　　④股東的姓名或者名稱;

　　⑤股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　⑥公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

　　⑦公司法定代表人;

　　⑧股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　3.法定代表人

　　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

　　4.股東名冊

　　(1)有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　(2)有限責任公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　5.分支機構

　　根據《民法典》的規定，法人可以依法設立分支機構。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔;也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

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