1.【答案】A, D

　　【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　【知識點】對外擔保

　　2.【答案】A, B, C

　　【解析】選項D：公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　【知識點】股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　3.【答案】A, B, C

　　【解析】選項ABC：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關(guān)備案。

　　【知識點】公司的登記管理

　　4.【答案】A, C, D

　　【解析】《公司登記管理條例》規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：(1)公司被依法宣告破產(chǎn); (2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有 限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他解散情形。選項B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

　　【知識點】公司的登記管理

　　5.【答案】B, C

　　【解析】(1)選項AB：股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任;(2)選項CD：發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東進行追償。

　　【知識點】有限責任公司的設(shè)立

　　6.【答案】A, C

　　【解析】(1)選項B：出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的 評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價;評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務;并非直接認定出資人未依法全面履 行出資義務;(2)選項D：出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應 股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

　　【知識點】有限責任公司的設(shè)立

　　7.【答案】C, D

　　【解析】出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，“人民法院”應當責 令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。本題中，選項 AB不能直接確認甲、乙未履行出資義務。

　　【知識點】有限責任公司的設(shè)立

　　8.【答案】A, C

　　【解析】(1)選項B：屬于股東會的職權(quán);(2)選項D：屬于董事會職權(quán)。

　　【知識點】有限責任公司董事會

　　9.【答案】A, B, D

　　【解析】選項BC：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資****利的，人民法院不予支持。

　　【知識點】有限責任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　10.【答案】A, D

　　【解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項CD：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以 未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任，人民法院不予支持。

　　【知識點】有限責任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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