第四章 公司資本

　　第一節 公司資本制度概述

　　一、公司資本的概念及意義 P 62——65

　　1、概念：又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東認繳或實繳的出資總稱。 2011.10……3

　　特征：a.公司資本僅指來源于全體股東出資構成的那部分公司資產;

　　B.公司資本數額是由公司章程規定、并經注冊登記后確定的;

　　C.公司資本所有權歸公司法人、而非公司股東;

　　D.公司資本“為一定不變之計算上數額”，若變動其數額，須履行嚴格的法定增資或減資程序;

　　公司資產，即包括由股東出資構成的公司自有財產——公司資本，也包括公司對外發行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財產。

　　公司資產和公司資本的區別：內涵和規制方法都不同;

　　公司凈資產：是指公司資產總額減去公司負債總額后的余額;

　　催繳股本：又稱未收股本，是指股東已經認購但尚未繳納股款，而公司依法向股東催繳的那部分資本。

　　2、意義：a.公司資本是公司得以成立并運營的物質基礎;

　　B.公司資本是公司承擔債務責任的基礎。

　　二、公司資本制度的類型 P 65——68

　　1、法定資本制：又稱確定資本制，由大陸法系國家首創，核心內容是資本三原則：資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則;

　　A.資本確定原則：發起人在設立公司時，必須在公司章程中隊公司資本總額作出明確的規定，而且由章程規定的資本總額必須由發起人和認股人全 部認足并繳足，否則公司不能成立。

　　目的：確保公司資本的真實可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為;

　　B.資本維持原則：公司在存續過程中，應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。

　　目的：一方面是為了保證公司有足夠的償債能力，以達到保護公司債權人利益、維護公司信用基礎;另一方面為了防止股東對盈余分配的過高要求而可能 導致公司資本實質性的減少。

　　C.資本不變原則：公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。

　　目的：一是為了防止公司因隨意減資而危及債權人利益;二是為了避免出現因資本過剩而帶給股東的底投資回報率。

　　2、授權資本制：英美法系國家首創，是指在設立公司時，雖然應該在概念股是章程中載

　　2011.10……3 明資本總額，但不必全部發行，只需依法發行其中的一部分，公司就可 以成立，其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發行完畢。

　　3、折中資本制：

　　4、我國的公司資本制度的特點：a.堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制;

　　B.內資公司與外資公司的資本制度實行雙軌制;

　　第二節 公司資本的具體形式

　　一、貨幣：是公司資本中最常見也是最基本的一種構成形式，幾乎所有不同類型的公司都離不開貨幣資本。

　　我國規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%

　　二、實物：主要是指建筑物、廠房和機器設備等有形資產。

　　條件：經濟上有益性喝法律權屬上的無爭議性。

　　三、知識產權：“可以用貨幣估價并可以依法轉讓”的知識產權。

　　四、其他出資形式：一能否用貨幣估價、二能否轉讓財產權;

　　第三節 公司資本的增減

　　二、公司增資 P 74-75

　　公司增資，是指公司依法增加注冊資本的行為。

　　條件：A.具備健全且運行良好的組織機構;

　　B.具有持續盈利能力，財務狀況良好;

　　C.最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

　　D.經國務院批準的國務院虛假記載，無其他重大違法行為;

　　三、公司減資 P 75-77

　　公司減資，是指公司依法減少注冊資本的行為。

　　實質上的減資，是因為公司原定資本過高而形成大量的過剩資本時，為避免資本的閑置而由公司將多余的資本返還給股東的行為。

　　名義上的減資，一般是由于公司經營不佳、虧損過多、造成公司實有資產大大低于注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。

　　我國減資的法定程序：A.董事會制定公司減資方案;

　　2010.01……4 B.股東會對公司減少注冊資本作出決議;

　　C.編制資產負債表及財產清單;

　　D.通知或公告債權人;

　　E.辦理變更登記公告;

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