第七章 公 司 債

　　第一節 公司債概述

　　一、公司債的概念及表現形式 P 118

　　公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發行有價證券的形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。

　　二、公司債的特征 P 119-122

　　1、公司債的法律特點：A.公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債券;

　　B.公司債是公司債券這種要式有價債券的形式表示的;

　　C.公司債券是有一定的還本付息期限的有價債券;

　　2、公司債與公司其他一般借貸之債的區別：

　　A.主體不同：前者是不特定的社會公眾且債權人身份不穩定;

　　B.債權憑證不同：公司債券;借款合同;

　　C.債權債務關系形成及處理的法律依據不同：前者是公司法和證券法;后者為民法和合同法;

　　3、公司債與公司股份的區別：

　　A.投資主體的法律地位不同;

　　B.投資主體的權利內容不同;

　　C.獲得權利的對價形式不同：公司債券只能是金錢;

　　D.發行時間上的差異;

　　4、公司以公司債券融資的利弊分析：

　　優點：a.利用資金的成本較低;b.有利于維持現有股權比例及控股股東的控制權;c.有利于提高公司的信譽;

　　缺點：a.經濟風險增大;b.所籌資金的用途限制;

　　三、公司債的種類 P 123-124

　　1、記名公司債與無記名公司債：意義在于兩種債券轉讓方式不同;

　　2、擔保公司債與無擔保公司債：意義在于不能按期受償時的法律后果不同;

　　3、可轉換公司債與非轉換公司債：意義在于債權人享有的權利不同;

　　我國公司法只規定了第1、3兩種分類

　　第二節 公司債的發行

　　一、公司債的發行條件 P 124-127

　　1、發行公司債的積極條件：a.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;b.累計債券余額不超過公司凈資產的40%;c.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;d.籌集的資金投向符合國家產業政策;e.債券的利息不超過國務院限定的利率水平;f.國務院規定的其他條件。

　　特點：A.發行主體既可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司;

　　B.有限責任公司具備比股份有限公司更強實力才可以被批準發行公司債券;

　　C.通過設定累計債券余額及利潤指標這一雙保險達到控制風險，保障債權;

　　D.通過對所籌資金的投向及債券利率水平的限制來確保國家對公司債券融資行為的宏觀調控;

　　E.以但書的形式為國務院規定特殊條件留有余地;

　　“累計債券余額”是指公司已經發行但尚未償還的債券額，加上此次擬發行債券額之和。

　　2、發行公司債券的消極條件：a.前一次公開發行的公司債券尚未募足;b.對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;c.違反法律規定、改變公開發行公司債券所募資金的用途。

　　二、公司債的發行程序 P 127-129

　　1、公司董事會制定發行公司債券的方案;

　　2、股東大會審議通過公司債券發行方案;

　　3、報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門審核;(受理文件3個月內)

　　4、公告公司債券募集辦法：目的：一是作為公司對社會公眾發出的認購其即將發行的公司債券的要約邀請;二是便于社會公眾了解和掌握發行公司的有關財務信息及所發行的債券的基本情況以便作出認購與否的決定;三是便于政府有關部門對整個發行過程進行監督，以維護公眾利益和社會經濟秩序。

　　5、證券經營機構承銷發售公司債券(包銷期不超過90日);

　　6、公眾認購債券;

　　7、發行公司依法備置公司債券存根薄;

　　第三節 公司債的轉讓

　　公司債的轉讓，是指通過法定手續，使公司債券又持有人一方轉讓給受讓人的法律行為。

　　一、公司債的轉讓場所——依法設立的債券交易場所進行;

　　二、公司債的轉讓價格——由轉讓人與受讓人約定;

　　三、公司債的轉讓方式——按不同的約定方式進行轉讓;

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