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　　8月27日真題考點(diǎn)：第七章證券法——非公開發(fā)行普通股

　　非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

　　(1)特定對(duì)象

　　發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名，即認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)35名。

　　【解釋】信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。(信托產(chǎn)品投資期限較短，難以應(yīng)對(duì)股票非公開發(fā)行的限售期。)

　　【解釋】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為1個(gè)發(fā)行對(duì)象。

　　【注意】發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　(2)鎖定期

　　(3)發(fā)行價(jià)格

　　非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于“定價(jià)基準(zhǔn)日”前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。

　　【提示】定價(jià)基準(zhǔn)日可以是本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以是發(fā)行期的首日。

　　(4)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(已經(jīng)改了就沒事)

　　③上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;(已經(jīng)改了就沒事)

　　④現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé);

　　⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　⑥最近1年及最近1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　　⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。