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　　8月27日真題考點：第七章證券法——非公開發行普通股

　　非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

　　(1)特定對象

　　發行對象不超過35名，即認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

　　【解釋】信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。(信托產品投資期限較短，難以應對股票非公開發行的限售期。)

　　【解釋】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為1個發行對象。

　　【注意】發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　(2)鎖定期

　　(3)發行價格

　　非公開發行股票的發行價格不低于“定價基準日”前20個交易日公司股票均價的80%。

　　【提示】定價基準日可以是本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期的首日。

　　(4)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　　①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;(已經改了就沒事)

　　③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;(已經改了就沒事)

　　④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

　　⑥最近1年及最近1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;

　　⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。