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　　8月27日真題考點：第七章證券法——免于發出要約的情形

　　(1)免于以要約方式增持股份的事項

　　①同控：收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。

　　②重組：上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

　　(2)免于發出要約(9項)

　　①國有資產變動：經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;

　　②減資回購：因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　③非公開發行新股：經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約;

　　④小幅增持：在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份;

　　⑤絕對控股：在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;

　　⑥證券承銷、貸款：證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案;

　　⑦繼承所致：因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

　　⑧約定購回：因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移;

　　⑨優先股表決權依法恢復：因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。