>>>2017年注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略》章節(jié)講義匯總

　　知識點：風(fēng)險管理、內(nèi)部控制與公司治理

　　公司治理

　　(一)公司治理概念

　　公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機(jī)制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。

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　　從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

　　狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者背離所有者的利益。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性和有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

　　公司治理的本質(zhì)是理順決策權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間相互協(xié)調(diào)、相互制衡的關(guān)系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運作，最大限度地保證企業(yè)的健康發(fā)展和股東的利益。為此，公司治理把工作重點放在理順“三會一層”(股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層)關(guān)系上。

　　(二)公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　1.建立完善的組織結(jié)構(gòu);

　　2.明確董事會的角色和責(zé)任;

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨立董事。在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔(dān)任獨立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　　獨立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。企業(yè)管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而獨立董事應(yīng)當(dāng)利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績效角色。獨立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。 在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風(fēng)險角色。風(fēng)險角色是指獨立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指獨立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。這一般涉及公司董事、高級管理人員等任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計劃。

　　3.提倡正直及道德行為;

　　4.維護(hù)財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性;

　　5.及時披露信息和提高透明度;

　　6.鼓勵建立內(nèi)部審計部門;

　　7.尊重股東的權(quán)利;

　　8.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;

　　9.鼓勵提升業(yè)績;

　　10.公平的薪酬和責(zé)任。

　　風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、公司治理三者的關(guān)系

　　在企業(yè)風(fēng)險管理整合框架下，風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、公司治理三者的關(guān)系可以從以下四個方面來體現(xiàn)。

　　(一)管理范圍的協(xié)調(diào)

　　風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制是站在企業(yè)戰(zhàn)略層面分析、評估和管理風(fēng)險，是把對企業(yè)監(jiān)督控制從細(xì)節(jié)控制提升到戰(zhàn)略層面及公司治理層面。風(fēng)險管理不僅僅關(guān)注內(nèi)控建立，最主要的是關(guān)注內(nèi)部控制運行與評價，從企業(yè)所有內(nèi)外風(fēng)險的角度為公司治理層、管理層持續(xù)改進(jìn)內(nèi)部控制設(shè)計和運行提供思路，風(fēng)險管理比內(nèi)部控制的范圍要廣泛得多。

　　(二)前動與后動的平衡

　　在風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制既包括提前預(yù)測和評估各種現(xiàn)存和潛在風(fēng)險，從企業(yè)整體戰(zhàn)略的角度確定相應(yīng)的內(nèi)控應(yīng)對措施來管理風(fēng)險，達(dá)到控制的效果，又包括在問題或事件發(fā)生后采取后動反應(yīng)，積極采取修復(fù)性和補(bǔ)救性的行為。顯然，在未發(fā)生風(fēng)險負(fù)面影響前即采取措施，更能夠根據(jù)事件或風(fēng)險的性質(zhì)，降低風(fēng)險的損失，降低成本，提高整體管理效率。

　　(三)治理、風(fēng)險、控制的整合

　　依照風(fēng)險管理的整體控制思維，擴(kuò)展內(nèi)部控制的內(nèi)涵和外延，將治理、風(fēng)險和控制作為一個整體為組織目標(biāo)的實現(xiàn)提供保證。這一整合的過程將克服原本內(nèi)部控制實施過程中內(nèi)部控制與管理脫節(jié)的問題，整個組織風(fēng)險管理的過程也是內(nèi)部控制實施的過程，內(nèi)控不再被人為地從企業(yè)整個流程中分離出來，提高了內(nèi)部控制與組織的整合性和全員參與性。

　　(四)“從上到下”控制基礎(chǔ)和“從下到上”風(fēng)險基礎(chǔ)執(zhí)行模式的融合

　　在風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制既體現(xiàn)內(nèi)部控制從上到下的貫徹執(zhí)行，也強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制從下到上參與設(shè)計、反饋意見以及“倒逼”機(jī)制，即從上到下控制基礎(chǔ)和從下到上風(fēng)險基礎(chǔ)的執(zhí)行模式的融合。

　　風(fēng)險管理整合框架下的內(nèi)部控制(風(fēng)險管理)既包括管理層以下的監(jiān)督控制，又包括管理層以上的治理控制，按照內(nèi)部控制五要素分析內(nèi)部治理控制。

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