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　　第六章 內(nèi)部控制

　　1. 內(nèi)部控制系統(tǒng)的兩因素

　　① 內(nèi)部環(huán)境

　　② 控制政策與程序

　　內(nèi)部環(huán)境是指企業(yè)內(nèi)對于內(nèi)部控制的態(tài)度及內(nèi)部控制的意識，代表整個企業(yè)對于內(nèi)部控制的價值觀。控制政策及程序是指嵌入企業(yè)運營中的具體的內(nèi)部控制

　　2. 內(nèi)部控制系統(tǒng)的局限性

　　① 即使實施了優(yōu)良的內(nèi)部控制系統(tǒng)，也不一定能使一個鱉腳的管理者變得出色

　　② 只能就企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證(串謀、越權)

　　③ 資源限制

　　3. COSO的對內(nèi)部控制的基本概念

　　① 內(nèi)部控制是一個實現(xiàn)目標的程序及方法，而其本身并非目標

　　② 內(nèi)部控制只提供合理保證，而非絕對保證

　　③ 內(nèi)部控制要由企業(yè)中各級人員實施與配合

　　定義：公司的董事會、管理層及其他人士為實現(xiàn)以下目標提供合理保證而實施的程序：運營的效益和效率、財務報告的可靠性遵守適用的法律法規(guī)。

　　4. COSO內(nèi)部控制框架模型

　　5. “一個規(guī)范，三個指引”

　　① 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

　　② 《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》

　　③ 《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》

　　④ 《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》

　　6. 內(nèi)部控制五要素

　　① 內(nèi)部環(huán)境② 風險評估③ 控制活動④ 信息與溝通⑤ 內(nèi)部監(jiān)督

　　7. 內(nèi)部控制目標

　　① 合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整

　　② 提高經(jīng)營效率和效果

　　③ 促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略

　　8. 構成內(nèi)部環(huán)境的要素

　　① 內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，其他內(nèi)部控制因素的根基

　　② 內(nèi)部環(huán)境一般包括組織結構、權責分配、戰(zhàn)略的發(fā)展、人力資源政策、企業(yè)文化及社會責任

　　9. “三重一大”

　　① 重大決策② 重大事項③ 重要人事任免

　　④ 大額資金使用

　　10. 實施內(nèi)部控制的好處

　　① 優(yōu)化流程和改善企業(yè)的內(nèi)控

　　② 有利于企業(yè)更好地理解其所面臨的風險，使得能有效地規(guī)避風險

　　③ 更好地滿足合規(guī)要求

　　④ 改善財務報告職能

　　⑤ 更有效地利用信息技術的投資

　　11. 實施內(nèi)部控制的流程

　　① 領導重視② 統(tǒng)籌規(guī)劃③ 開展培訓④ 系統(tǒng)改造⑤ 逐步推進

　　12. 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限

　　股東(大)會

　　享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。

　　三重一大：

　　① 重大決策

　　董事會

　　對股東(大)會負責、依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權、并按股東(大)會的有關議決，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

　　② 重大事項

　　③ 重要任免

　　④ 大額資金

　　集體決策或聯(lián)簽監(jiān)事會對股東(大)會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層 負責組織實施股東(大)會、董事會決議事項、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

　　13. 權力和責任分配的原則

　　① 要堅持不相容職務分離的原則

　　② 崗位和職責描述、劃分清晰

　　③ 企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗(職)位說明書和權限指引等內(nèi)部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

　　④ 企業(yè)內(nèi)的各級人員必須對企業(yè)整體目標，以及個人職責與實現(xiàn)目標之間的相互關聯(lián)有充分的了解

　　14. 風險評估要素

　　① 風險評估是一個具有前瞻性的過程

　　② 進行評估的最佳時機是制定年度計劃或定期計劃的過程，應在所有層面以及企業(yè)的所有活動中實施這樣的風險評估程序

　　③ 內(nèi)部控制架構將風險評估描述成一個可以分為兩步的程序。第一步是采用定性與定量相結合的方法，評估風險發(fā)生的可能性或頻率，以及其為企業(yè)帶來的影響程度。第二步是對識別的風險進行分析和排序

　　④ 管理層在風險評估程序中擔當重要的角色

　　15. 控制活動要素

　　控制活動可分為運營、財務報告及合規(guī)三個類別，但它們之間有時可能出現(xiàn)重疊。常見的內(nèi)部控制活動有：

　　① 不相容職務分離控制(認可或發(fā)起交易、處理被交易的資產(chǎn)、記錄交易)(董事長和CEO 不能兼任)(串謀)

　　② 授權審批控制(預防性控制)

　　③ 會計系統(tǒng)控制

　　④ 調(diào)節(jié)和復核

　　⑤ 財產(chǎn)保護控制

　　⑥ 預算控制

　　⑦ 營運分析控制

　　⑧ 績效考評控制

　　根據(jù)《內(nèi)控規(guī)范》第三十一條要求，從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)證書。會計機關負責人應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格。此外，大中型企業(yè)應當設置總會計師，并不容許設置與其職權重疊的副職。

　　16. 有效的信息與溝通系統(tǒng)應具備的特點

　　① 能夠生成企業(yè)經(jīng)營所需的、關于財務、運營及法規(guī)遵守的報告，幫助作出精明的商業(yè)決策，以及對外發(fā)布可靠的報告

　　② 能使得雇員獲得信息，且交流他們?yōu)閷嵤⒐芾砑翱刂七\轉情況所需的信息

　　③ 能識別和傳達相關信息，并且是以一種人員能夠有效履行他們的職責的方式進行;使溝通在企業(yè)以全方位方式進行

　　17. 內(nèi)部控制監(jiān)督的方法

　　內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督

　　① 績效計量

　　② 對企業(yè)運營進行測試

　　③ 制定政策和程序(軟性控制和硬性控制)

　　18. 《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》要點

　　① 內(nèi)部控制自我評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的

　　② 進行評價的具體內(nèi)容為內(nèi)部控制內(nèi)容中的五個要素以及《內(nèi)控規(guī)范》及《配套指引》中的內(nèi)容

　　③ 在確定具體內(nèi)容后，企業(yè)應制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進行全面評價，包括：財務報告內(nèi)部控制有效性和非財務報告內(nèi)部控制有效性

　　④ 同時形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容

　　⑤ 完成評價后，企業(yè)當準備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在其年報中進行披露

　　⑥ 企業(yè)董事會應當對內(nèi)部控制評價報告的真實性負責

　　19. 實施評價工作與測試的內(nèi)容要點

　　① 了解公司層面基本情況

　　② 了解各業(yè)務層面的主要流程及風險(風險控制矩陣文檔、流程圖文檔、審批權限表文檔)

　　③ 確定檢查評價范圍和重點

　　④ 開展現(xiàn)場檢查測試(個別訪談、凋查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法)

　　20. 按照內(nèi)部控制嚴重程度分類

　　① 重大缺陷② 重要缺陷③ 一般缺陷

　　21. 公司治理機制理論要素

　　① 公司治理是用來管理利益相關者之間的關系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者

　　② 公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關者之間的關系及其價值觀

　　③ 公司治理通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績

　　④ 公司治理能夠吸引全球最優(yōu)秀的人才

　　⑤ 通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會之間的經(jīng)營活動中的公平、透明度和問責制來確保企業(yè)順應投資者和社會的利益

　　⑥ 良好的治理為企業(yè)長期生存和成長提供了必要環(huán)境

　　⑦ 一個有效的治理模式能夠更好地吸引投資

　　22. 公司治理報告和披露

　　① 一個強有力的披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征

　　② 能夠幫助吸引資本和保持資本市場的信心

　　③ 是股東有效行使其表決權能力的先決條件

　　④ 信息披露應當包括但不限于企業(yè)的財務會計信息、非財務會計信息和審計信息良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。

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