第一節 公司法的基本理論

　　一、公司的概念及分類

　　公司是指由股東出資設立的，股東以其全部認繳的出資額或者所認繳的股份為限對公司承擔有限責任，公司以其名下的全部財產對公司的債務獨立承擔責任的一類企業法人(公司名下的財產與設立時的資本不一致)。公司的分類(P112)：

　　1、按照公司之間股權或股份的控制與被控制的關系，可以把公司分為母公司和子公司。

　　(1)母公司擁有對子公司的重大事項的決策權。如：母公司可以通過控股股東的地位決定自子公司董事會的組成，決定子公司的重大經營事項等。

　　(2)母公司和子公司都是獨立的法人實體，都有自己的名稱權，都能夠獨立對外承擔民事責任。

　　2、從公司內部管轄關系上進行分類，可以把公司分為本公司和分公司。

　　本公司具有獨立的法人資格，能夠對外獨立承擔責任，分公司是本公司根據業務需要開設的，沒有獨立的財產和名稱，是沒有法人資格的，只能在本公司的授權范圍內，開展具體的業務活動，其民事責任由本公司承擔。

　　【例題】 甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。

　　A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

　　C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　答案：A

　　解析：分公司不具有法人資格的，只能在本公司的授權范圍內，開展具體的業務活動，其民事責任由本公司承擔。

　　二、公司法人財產權的限制(P116)

　　公司法人財產是指公司設立時，由股東投資以及公司成立后在經營過程中形成的財產總和。公司享有法人財產權，以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　(一)轉投資的限制

　　1、《公司法》第15條規定：公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　提示：因為有限合伙的出現，根據《公司法》的規定，公司可以向有限合伙企業出資。

　　2、公司向其他企業投資，依照公司章程的規定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

　　3、公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。