第三節 有限責任公司

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1、股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

　　相關知識點：股份有限公司的發起人為2—200人。

　　2、財產條件

　　(1)注冊資本：3萬元

　　概念解釋：

　　(1)注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。

　　(2)發行資本，是公司向社會籌集的資本。

　　(3)認購資本，是出資人同意繳付的資本。

　　(4)實繳資本，是認購資本中出資人實際繳納的資本。

　　(5)凈資產：是指公司全部資產減去負債后的余額。

　　相關知識點：

　　(1)股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　(2)一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　(3)《證券法》規定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　(2)首次出資額和期限

　　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　(3)出資形式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、(股權)等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　提示：根據《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(4)出資不實責任

　　①股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。

　　②有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。